第5号議案
定款一部変更の件〔株主提案〕

　第５号議案は、株主様（１名）からの提案によるものです。当社取締役会としましては、本議案に反対しております。
　なお、議案の要領および提案の理由は、提案株主様から提出されたものを原文のまま記載しています。

定款に以下を追加する。
（独立取締役）
独立取締役として証券取引所に届け出る当会社の取締役は当会社株式を政策保有している法人あるいは当会社がその発行株式を政策保有している法人、のいずれの役職員（過去5年間に役職員であったものを含む）でないものとする。

（持合株式の保有・被保有の禁止）
当会社は他の法人が発行する株式を政策株式として保有せず、取引先等に当会社株式の政策保有を形式の如何にかかわらず一切要請しないものとする。

提案の理由

当会社株式を政策保有している法人または、当会社がその発行株式を政策保有している法人の役員等には「一般株主と利益相反が生じるおそれのなく一般株主を保護する」という独立役員の本来の役割を期待できないため
また、株式の持合いはコーポレートガバナンス、資本効率の観点から問題があるため

以上

＜当社取締役会の意見＞

　反対　
取締役会としては、本株主提案に反対いたします。

（独立社外取締役の資格について）
　当社は、コーポレート・ガバナンス体制の充実が経営上の重要課題の一つと認識しており、本年2月9日に開示しました「指名・報酬諮問委員会の設置に関するお知らせ」のとおり、独立社外取締役をその構成員の過半数とする指名・報酬諮問委員会を設置して、独立社外取締役を含む取締役等の指名および報酬等に関する方針および手続きの公平性・独立性・客観性を強化しております。
　本株主提案は、当社が株式を政策保有する法人または当社株式を政策保有する法人の役員等は「一般株主と利益相反が生じるおそれのなく一般株主を保護するという独立役員の本来の目的を期待できない」としていますが、取締役会としては、本株主提案のように独立社外取締役の資格について一律の規定を定款に設けることは、多様な専門性と知識・経験を有する取締役を擁する最適な取締役の構成を検討するうえで柔軟性を損なう可能性があると考えております。
　上記の点から、当社は、取締役候補者は、指名・報酬諮問委員会の報告又は答申に基づいて取締役会で検討および決定する方法が適切であり、本株主提案の内容を会社の根本原則である定款に規定することは不適当であると考えております。

　（政策保有株式について）
　当社は、取引先との業務提携や関係維持・強化を図る目的で、取引先の株式を取得し保有することがあります。これら政策保有株式については、取締役会において保有の必要性、保有に伴う便益およびリスクが資本コストに見合っているか等を毎事業年度検証し、保有意義が希薄化したと判断した株式については縮減を進めております。その結果、2023年3月期に4銘柄、2024年3月期に6銘柄の政策保有株式の一部または全部を売却しております。
　取締役会としては、政策保有株式については、本株主提案のように保有および被保有を一律に定款で規定するのは適切ではなく、取締役会において総合的に検討すべき事項であり、本株主提案の内容を会社の根本原則である定款に規定することは不適当であると考えております。

　以上の理由により、当社取締役会は本株主提案に反対いたします。

以 上