第6号議案
取締役（社外取締役を除く）に対するストック・オプションとしての新株予約権の付与のための報酬決定の件

　当社の取締役が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、あわせて当社の取締役の業績向上に対する意欲や士気を喚起することにより当社の健全な経営と社会的信頼の向上を図ることを目的として、当社取締役（社外取締役を除く）に対してストック・オプションを付与することについてご承認をお願いするとともに、ストック・オプションとして交付される新株予約権の具体的内容のご承認をお願いするものであります。

１．ストック・オプションに関する報酬等の額

　当社の取締役に対する報酬は、会社法第361条第１項に基づき、2007年６月25日開催の第37回定時株主総会において、金銭報酬として年額700百万円以内（ただし、使用人分の給与は含まない。）とすること及び2019年３月15日開催の第49回定時株主総会において上記取締役の報酬等の額とは別枠で、当社の取締役（社外取締役を除く）に対するストック・オプションに関する報酬等の額を年額150百万円以内（ただし、使用人分の給与は含まない。）とすることをご承認いただき、今日に至っております。
　2021年３月１日施行の「会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）」により、取締役に対する報酬としての新株予約権の付与について株主総会における決議事項が明確化されたことから、改めて下記のとおり、当社の取締役（社外取締役を除く）に対するストック・オプション報酬等の額を年額100百万円以内（ただし、使用人分の給与は含まない。）とすること及びその内容等につき、ご承認をお願いするものであります。
　当社の取締役に対してストック・オプション報酬として発行する新株予約権の額は、新株予約権の割当日において算定した新株予約権１個あたりの公正価額に、割当てる新株予約権の総数を乗じた額となります。ここでいうところの新株予約権１個当たりの公正価額の算定につきましては、割当日における当社株価及び行使価額等の諸条件をもとに、新株予約権の公正価値の算定のために一般的に利用されている算定方法を用いることとしております。
　なお、現在の取締役は９名（うち、社外取締役３名）でありますが、第２号議案「取締役９名選任の件」及び第７号議案「取締役２名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役は11名（うち社外取締役５名）となります。
　また、当社の取締役の他に、当社執行役員に対しても同様のストック・オプションを割当てる予定です。当社における対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上で、具体的な付与対象者、支給時期及び分配については、経営委員会に諮った後に取締役会にて決定することとしており、その内容は相当なものであると考えております。

２．報酬等の内容（ストック・オプション報酬として１年間に発行する新株予約権の内容）

（１）新株予約権の数

　各事業年度に係る定時株主総会開催日から１年以内に発行する新株予約権の数の上限は1,000個とする。

（２）新株予約権の目的である株式の種類及び数

　各事業年度に係る定時株主総会開催日から１年以内に発行する新株予約権の目的である株式の数の上限は100,000株とする。なお、新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株とする。
　また、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合等を行うことにより、株式数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

（３）新株予約権と引換えに払い込む金額

　新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
　行使価額は、新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
　なお、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合等を行うことにより、行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

　新株予約権の付与決議の日後２年を経過した日から当該付与決議の日後５年を経過する日までの範囲内で、取締役会が決定する期間とする。

（６）譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

（７）新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員または従業員（当社就業規程第２条に定める社員）のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社関係会社に転籍して取締役会が認めた場合または取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者は、次の事由のいずれかに該当することとなった場合、その後、本新株予約権を行使することができない。

ⅰ　補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合。
ⅱ　破産手続開始決定を受けた場合。
ⅲ　当社と競業関係にある会社（当社の関係会社を除く）の役員、使用人またはコンサルタントに就いた場合。但し、当社の取締役会において、事前に承認された場合はこの限りでない。
ⅳ　法令または当社の社内規程等に違反するなどして、当社に対する背信行為があったと認められる場合。
ⅴ　当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合。

③本新株予約権の行使についてのその他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
④その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により決定する。

（８）新株予約権の取得に関する事項

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記（７）②に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

（９）その他の新株予約権の募集事項

　その他の新株予約権の内容等については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定める。