第1号議案
取締役12名選任の件

1. 所有する当社株式の数は2023年12月31日現在のものであります。
2. 取締役候補者と当社との間には、本文に記載のほか、特別の利害関係はありません。
3. 大石健樹氏の当社社外取締役在任期間は、本総会の終結の時をもって５年となります。
4. 荒牧知子氏の当社社外取締役在任期間は、本総会の終結の時をもって２年となります。
5. 辻孝夫氏、仁科秀隆氏、今井光氏、清水雄也氏及び石丸愼太郎氏の当社社外取締役在任期間は、本総会の終結の時をもって１年３ヶ月となります。
6. 取締役候補者の指名に当たっては、独立社外取締役を過半数のメンバーとする指名委員会にて「役員人事基準」の定めに則り事前に審議しています。
7. 当社では、社外取締役の独立性判断基準として、東京証券取引所が定める独立役員の判断基準に加えて、社外の公正な立場から監督及び助言を行うことができ、かつ高い見識、出身分野における豊富な知識と経験を持つ人物を社外取締役として指名することとしています。
8. 大石健樹氏、荒牧知子氏、辻孝夫氏、仁科秀隆氏、今井光氏、清水雄也氏及び石丸愼太郎氏は社外取締役候補者であり、社外取締役に選任された場合、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。
9. 当社は、大石健樹氏、荒牧知子氏、辻孝夫氏、仁科秀隆氏、今井光氏、清水雄也氏及び石丸愼太郎氏との間で責任限定契約を締結しており、各氏が再任された場合、各氏との間の当該契約を継続する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金1,000万円または法令が定める額のいずれか高い金額としております。
10. 当社は、役員が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有用な人材を迎えることができるよう、取締役全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しており、各候補者は、本議案が原案どおり承認され、取締役に就任した場合には、当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされています。なお、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
11. 取締役候補者森本真里氏の戸籍上の氏名は、石橋真里であります。

　当社の取締役会は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るために、企業経営、経営管理、業界知見、営業、財務/会計、法務、資本市場等に精通した人財を、多様性や規模などの取締役会全体のバランスを考慮した上で、取締役・監査役として配置しています。取締役及び監査役のスキルマトリクスは以下のとおりです。

地位は第１号議案「取締役12名選任の件」が原案どおり承認可決された後の取締役会をもって正式に決定する予定であります。