第54回 定時株主総会招集ご通知 証券コード : 9749
2022年３月11日開催の第52回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く）に対するストック・オプションに関する報酬等の額を年額100百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。）としてご承認いただいております。
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲をより一層高めることを目的として、引き続き下記のとおり当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に対してストック・オプション報酬を付与することとし、そのための報酬枠を年額150百万円（ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。）といたしたいと存じます。ストック・オプション報酬として発行する新株予約権の額は、新株予約権の割当日において算定した新株予約権１個あたりの公正価額に、割り当てる新株予約権の総数を乗じた額となります。新株予約権１個当たりの公正価額の算定につきましては、割当日における当社株価及び行使価額等の諸条件をもとに、新株予約権の公正価値の算定のために一般的に利用されている算定方法を用いることとしております。
本議案に係る報酬枠は、2007年６月25日開催の第37回定時株主総会において年額 700百万円以内（ただし、使用人分の給与は含まない。）とご承認いただいた当社の取締役の報酬等の額、第2号議案（譲渡制限付株式報酬）及び第4号議案（業績連動型株式報酬等）とは別枠といたします。
なお、第１号議案「取締役12名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役は12名（うち社外取締役７名）となります。対象取締役の他に、当社執行役員に対しても同様のストック・オプションを割り当てる予定です。本議案における報酬額の上限、発行される新株予約権の総数、新株予約権の付与の条件等の内容は、報酬委員会での審議を経て、諸般の事項を総合的に勘案の上で決定されております。
また、各取締役に対する具体的な報酬額、新株予約権の付与数や条件等は、報酬委員会に諮った後に取締役会において決定することといたします。したがって、本議案の内容は相当なものであると考えております。
【報酬等の内容（ストック・オプション報酬として１年間に発行する新株予約権の内容）】
（１）新株予約権の数
各事業年度に係る定時株主総会開催日から１年以内に発行する新株予約権の数の上限2,000個とする。
（２）新株予約権の目的である株式の種類及び数
各事業年度に係る定時株主総会開催日から１年以内に発行する新株予約権の目的である株式の数の上限は200,000株とする。なお、新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株とする。
また、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合等を行うことにより、株式数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
（３）新株予約権と引換えに払い込む金額
新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しないものとする。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く）における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合等を行うことにより、行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の付与決議の日後２年を経過した日から当該付与決議の日後10年を経過する日までの範囲内で、取締役会が決定する期間とする。
（６）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
（７）新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使時において、当社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかの地位にあることを要しない。
②新株予約権者が、新株予約権の行使期間の開始前に当社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれにも該当しなくなった場合には、新株予約権を行使することができない。ただし、定年退職による場合その他正当な理由があるものとして取締役会が承認した場合にはこの限りでない。
③新株予約権者は、次の事由のいずれかに該当することとなった場合、その後、本新株予約権を行使することができない。
ⅰ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合。
ⅱ 破産手続開始決定を受けた場合。
ⅲ 当社と競業関係にある会社（当社の関係会社を除く）その他当社と同じ事業を営む会社（当社の関係会社を除く）またはこれらの会社に対するアドバイザリー・コンサルタント業務を提供する会社の役員または使用人となった場合（個人としてこれらの事業や業務に従事する場合を含む）。但し、当社の取締役会において、事前に承認された場合はこの限りでない。
ⅳ 法令または当社の社内規程等に違反するなどして、当社に対する背信行為があったと認められる場合。
ⅴ 当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合。
④本新株予約権の行使についてのその他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
⑤その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により決定する。
（８）新株予約権の取得に関する事項
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記（７）②又は③に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
（９）その他の新株予約権の募集事項
その他の新株予約権の内容等については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定める。