第2号議案
取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

　2022年３月11日開催の第52回定時株主総会においては、取締役（社外取締役を除く）に対して譲渡制限付株式を付与することとし、そのために支給する金銭債権の総額を、年額150百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）、当該制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数を年30,000株以内とすることについてご承認いただいております。
　当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、当社株式を職務執行開始当初から退任までの間、直接保有することにより株主との一層の価値共有を進めることを目的として、引き続き当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、年額300百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）といたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することとしております。なお、執行役員についても同様に取締役会で決定の後に支給を予定としております。
　本議案の譲渡制限付株式に係る報酬枠は、2007年６月25日開催の第37回定時株主総会において年額 700百万円以内（ただし、使用人分の給与は含まない。）とご承認いただいた当社の取締役の報酬等の額、第3号議案（ストック・オプション）及び第4号議案（業績連動型株式報酬等）とは別枠といたします。
　なお、第１号議案「取締役12名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役は12名（うち社外取締役７名）となります。
　また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年40,000株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）といたします。
　なお、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
　また、これによる当社の普通株式の発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭債権の支給に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結することを条件とします。本議案における報酬額の上限、発行又は処分をされる当社の普通株式の総数、譲渡制限付株式の付与の条件等の内容は、報酬委員会での審議を経て、諸般の事項を総合的に勘案の上で決定されております。また、各取締役に対する具体的な報酬額、譲渡制限付株式の付与数や条件等は、報酬委員会に諮った後に取締役会において決定することといたします。したがって、本議案の内容は相当なものであると考えております。

【本割当契約の内容の概要】
（１）譲渡制限期間
　対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日から当社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任する直後の時点までの間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
（２）退任時の取扱い
　対象取締役が当社の取締役会が予め定める期間（以下「役務提供期間」という。）の満了前に当社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
（３）譲渡制限の解除
　当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、当社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、①当該対象取締役が正当な理由により、役務提供期間が満了する前に当社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合、又は、②当該対象取締役が役務提供期間の満了後においても、譲渡制限期間の満了前に正当な理由以外の理由により、当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）組織再編等における取扱い
　上記（１）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（５）その他の事項
　本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。