第7号議案
取締役等（監査等委員である取締役を除く）に対する業績連動型株式報酬等の額および内容の一部改定の件

１．提案の理由および当該報酬等の一部改定を相当とする理由
　当社は、第２号議案「定款の一部変更の件」が承認可決された場合、監査等委員会設置会社に移行いたします。
　本議案は、これに伴い、当社の取締役および執行役員を対象とする業績連動型株式報酬制度を、当社の取締役および執行役員（監査等委員である取締役、社外取締役および国内非居住者を除き、以下、併せて「取締役等」という。）を対象とした株式報酬制度（以下「本制度」という。）として改めて設定するとともに、新たな機関設計の下、さらなる企業価値の向上を図るため、本制度の内容を一部改定することについて、ご承認をお願いするものであります。
　具体的には、第５号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額設定の件」においてご承認をお願いしております報酬限度額とは別枠で、取締役等に対し、「3．改定後の本制度の内容」に記載のとおり株式報酬を支給することをご提案するものです。
　また、本議案は、第２号議案「定款の一部変更の件」における定款変更の効力の発生を条件として、効力が発生するものとします。
　本制度の改定は、当社の長期ビジョン「安藤ハザマ VISION2030」において掲げる４つの価値創造（お客様価値・株主価値・環境価値・従業員価値）と、2023年５月に公表した当社の中期経営計画において取り組むべき課題とした「事業強化・人的資本の価値向上・ESG経営の推進」の実践に向けて、取締役等の報酬と当社の業績および目指す姿との間に一層の連動性を持たせ、取締役等のリーダーシップの発揮を促進することで、中長期的な業績向上と企業価値の増大に対する貢献意識をこれまで以上に高めることを目的としております。
　本議案に基づく株式報酬は、当該目的達成のために必要かつ相当な内容であり、かつ、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役で構成する「ガバナンス諮問委員会」の審議を経ていることから、本制度の改定は相当であると考えております。また、当社は、2023年５月12日開催の取締役会において、第２号議案「定款の一部変更の件」および第５号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額設定の件」ならびに本議案が原案どおり承認可決されることを条件として、本制度の改定内容を踏まえた「取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針」の変更を決議しており、その概要は本議案の末尾に記載のとおりであります。
　なお、本制度の対象となる取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は、第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く）６名の選任の件」が原案どおり承認可決されますと、社外取締役を除く３名となります。また、本制度は、取締役（監査等委員である取締役を除く）を兼務しない執行役員（28名）も対象としており、計31名が本制度の対象となります。本制度に基づく報酬には執行役員に対する報酬も含まれますが、本議案では、それらの執行役員（または後に執行役員となった者）が本制度の対象期間中に新たに取締役（監査等委員である取締役を除く）に就任する可能性があることを踏まえ、本制度に基づく報酬の全体につき、その額および内容の改定を提案するものであります。

２．本制度の主な改定内容
①　本制度の対象者

②　当社が拠出する金員の上限

③　取締役等が取得する当社株式数の上限

④　業績達成条件の内容

３．改定後の本制度の内容
（1）本制度の概要
　本制度は、当社が拠出する取締役等の報酬額を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当該信託を通じて、各事業年度における役位および業績目標の達成度等に応じて、当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）を役員報酬として交付および給付（以下「交付等」という。）する株式報酬制度です。なお、取締役等に対して当社株式等の交付等を行う時期は、原則として、取締役等の退任時となります。

（2）当社が拠出する金員の上限
　改定後の本制度は、中長期の業績目標達成を評価する期間として当社が定める連続する３事業年度（2024年３月末日で終了する事業年度から2026年３月末日で終了する事業年度まで）とし、信託期間の延長が行われた場合には以降の各３事業年度を対象とします。
　当社は、本制度の改定により、対象期間ごとに取締役等への報酬として拠出される信託金の金額の上限を合計1,500百万円に変更したうえで、かかる信託金を、取締役等への報酬として拠出し、受益者要件を充足する取締役等を受益者とする信託期間３年間の信託（以下「本信託」という。）を設定（下記の信託期間の延長を含む。以下同じ。）します。本信託は、信託管理人の指図に従い、信託された金員を原資として、当社株式を株式市場または当社（自己株式処分）から取得します。
　改定前の本制度に基づき現在設定している信託（以下「既存信託」という。）については、改定前の本制度における信託金の上限の範囲で金員を拠出し当社株式を取得済みですが、既存信託内に残存する当社株式（2023年３月末日で終了する事業年度までにかかるポイントとして取締役等に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了であるものを除く。）および金銭（以下「改定前残存株式等」という。）は、改定後の対象期間に活用するものとし、上記の追加信託により拠出される信託金と改定前残存株式等との合計額は1,500百万円の範囲内とします。
　また、本信託の信託期間の満了時において、新たな本信託の設定に代えて信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本信託を継続することがあります。その場合、本信託の信託期間を３年間延長し、信託期間の延長以降の３事業年度を対象期間とします。当社は、延長された信託期間ごとに、合計1,500百万円の範囲内で、追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役等に対するポイントの付与および当社株式等の交付等を継続します。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役等に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了であるものを除く。）および金銭（以下「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、1,500百万円の範囲内とします。
　また、信託期間の終了時に、受益者要件を満たす可能性のある取締役等が在任している場合には、それ以降、取締役等に対するポイント数の付与は行われませんが、当該取締役等に対する当社株式等の交付等が完了するまで、一定の期間を定めたうえで、本信託の信託期間を延長させることがあります。

（3）取締役等が取得する当社株式等の算定方法および上限
　取締役等には、信託期間中の毎年一定の時期に、役位および同年３月末日で終了する事業年度における財務指標（中期経営計画で掲げる業績指標を参考に決定された指標として、連結経常利益、連結ROE等）、株主価値指標（株主の皆様との利害共有を促進する指標として、対象期間中のTSR（Total Shareholder Return（株主総利回り））、総還元性向等）、非財務指標（社会的責任の遂行ならびに当社が掲げる４つの価値創造を実現するための指標として、度数率（100万延実労働時間当たりの休業４日以上の労働災害による死傷者数）、従業員エンゲージメントスコア、GHG排出削減率等）の達成度に応じてポイントが付与されます。
　各取締役等の退任時（当該取締役等が死亡した場合は死亡時）に、ポイントの累積値（以下「累積ポイント数」という。）を算定し、累積ポイント数に応じて１ポイントにつき１株の当社株式等の交付等が行われます。ただし、当社株式について信託期間中に株式分割・株式併合等が生じた場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて、１ポイントあたりの当社株式数を調整します。
　本信託が取得する当社株式数および本信託により取締役等に交付される当社株式の総数は、３事業年度で合計180万株（１事業年度あたり60万株）を上限とします。この上限交付株式数は、上記（2）の信託金の上限額を踏まえて、直近の株価等を参考に設定しています。

（4）取締役等に対する当社株式等の交付等の方法および時期
　受益者要件を満たす取締役等が退任する場合、所定の受益者確定手続を行うことにより、退任時までに付与されていた累積ポイント数に相当する数の当社株式等について本信託から交付等が行われます。
　このとき、当該取締役等は、累積ポイント数の50％（単元未満株式は切捨て）の当社株式について交付を受け、残りについては本信託内で換価したうえで、換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
　なお、信託期間中に取締役等が死亡した場合、原則としてその時点における累積ポイント数に応じた当社株式について、本信託内で換価したうえで、当該取締役等の相続人が、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
　また、取締役等の在任期間中に、取締役等の解任事由に相当する行為を原因として解任される等、重大な不適切行為があった場合には、ガバナンス諮問委員会の審議を経たうえで、取締役会の決議により株式報酬の全部または一部の支給を制限します。

（5）本信託内の当社株式に関する議決権
　本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権は行使されないものとします。

（6）その他本制度の内容
　本制度に関するその他の内容については、本信託の設定、信託契約の変更および本信託への追加拠出の都度、取締役会において定めます。

以上

「取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針」の概要

（2023年５月12日取締役会決議）

【当該決定方針の内容は、2023年５月12日開催の取締役会決議の後、同年６月29日開催の2023年３月期定時株主総会において定款変更および役員報酬にかかる各議案が決議されることを条件として発効します】
<基本方針>
　当社の取締役および執行役員（監査等委員である取締役および社外取締役を除き、以下、併せて「取締役等」という。）の報酬は、基本報酬である金銭報酬と業績連動型株式報酬で構成するものとします。
　個々の取締役等の報酬について、基本報酬は各事業年度における会社業績、職責等を総合的に勘案した適正な水準による役位毎の報酬テーブルに基づき決定された月額の固定報酬とします。また、業績連動型株式報酬は取締役等の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めるためのインセンティブとして十分に機能するよう、中期経営計画で掲げる業績指標を参考に決定されたKPIの達成度に応じて定まるポイントを毎年一定の時期に対象者に付与した上で、取締役等の退任時に、累積されたポイントに応じて当社株式の交付等を行います（退任時に株式で交付される業績連動型株式報酬のうち50%は金銭換価したうえで給付します）。なお、基本報酬と業績連動型株式報酬の構成比率は、概ね70：30となるよう設計します。
　また、監督機能を担う社外取締役および監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬である金銭報酬（固定報酬）のみで構成します。
　いずれの報酬についても株主総会で決議した報酬総額の範囲で支給するものとし、独立社外取締役を委員長および過半の構成員とする「ガバナンス諮問委員会」において基本報酬テーブル等、取締役（監査等委員である取締役を除く）・執行役員の報酬額の決定における全社業績および個々の担当部門評価を反映する査定方法を審議・決定し、「ガバナンス諮問委員会」が取締役会へ答申します。取締役会においては、「ガバナンス諮問委員会」が「取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針」との整合性を含めた多面的な検討を事前に行っていることを踏まえ、その答申を尊重し、その内容が「取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針」に沿うものであると判断したうえで、決議、決定します。

<基本報酬および業績連動型株式報酬に関する取締役会、株主総会の決議>
　取締役等の基本報酬については、役位毎の報酬テーブル、個々の査定方法を該当年度開始前の取締役会にて決定します。
　また、監査等委員である取締役の基本報酬については、監査等委員の協議により決定します。
　なお、取締役（監査等委員である取締役を除く）の基本報酬額の上限については、2023年６月29日開催の2023年３月期定時株主総会における承認決議を条件として、年額600百万円以内（うち社外取締役130百万円以内）（ただし、使用人分給与は含まない）とします。
　取締役等の業績連動型株式報酬については、役位毎の基準金額、基準ポイント、KPI、業績連動係数、役位毎の個人ポイント等の見直しを該当年度開始前の取締役会にて決定します。
　なお、業績連動型株式報酬制度については、2016年６月29日開催の2016年３月期定時株主総会において導入を決議しており、2023年６月29日開催の2023年３月期定時株主総会における承認決議を条件として、監査等委員会設置会社への移行に伴い本制度の再設定を行うことを予定しております。

<業績連動型株式報酬制度>
　業績連動型株式報酬制度は、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP信託」という。）を採用のうえ、役位および業績目標の達成度等に応じて当社の取締役および執行役員（監査等委員である取締役、社外取締役および国内非居住者を除き、以下、併せて「対象取締役等」という。）にBIP信託により取得した当社株式およびその換価処分金相当額の金銭を交付および給付することとします。
　総報酬の30%程度に設定した役位毎の基準金額テーブルに対し、BIP信託が取得する当社株式の平均取得価額で除して設定する役位毎の基準ポイントテーブルと、別に定めるKPI達成度に応じて変動する業績連動係数テーブルにより役位毎の個人ポイントを算定します。
　KPIは、当社の長期ビジョンおよび中期経営計画（以下「中期経営計画等」）と整合する指標を用いることで、対象取締役等に対して中期経営計画等の達成および中長期的な企業価値向上のための適切なインセンティブとして機能させることを主眼とし、株主やお客様、当社の従業員等のステークホルダーに対する貢献を対象取締役等の報酬に反映させるものとします。具体的には、①中期経営計画で掲げる業績指標を参考に決定された財務指標（連結経常利益、連結ROE等）、②株主との利害共有を促進する株主価値指標（TSR（Total Shareholder Return（株主総利回り））、総還元性向等）、③社会的責任の遂行ならびに当社の中期経営計画で掲げる従業員価値および環境価値の創造を実現するための非財務指標（度数率（100万延実労働時間当たりの休業４日以上の労働災害による死傷者数）、従業員エンゲージメントスコア、GHG 排出削減率等）を採用します。
　信託期間中の毎年一定の時期に、役位および同年３月末日で終了する事業年度における各KPIの達成度に応じてポイントを付与し、各対象取締役等の退任時に付与したポイントの累積値（以下「累積ポイント数」）を算定のうえ、累積ポイント数に応じて１ポイントにつき１株の当社株式等の交付を行います。ただし、当社株式について信託期間中に株式分割・株式併合等が生じた場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて、１ポイントあたりの当社株式数を調整します。
・基準ポイント=基準金額（総報酬の30%程度）÷信託の株式取得価額（平均）
・個人ポイント=基準ポイント×業績連動係数

　なお、2023年３月期定時株主総会における承認決議を条件として、当社がBIP信託に拠出する信託金の上限は、連続する３事業年度（以下「対象期間」）を対象として合計1,500百万円とし、BIP信託が取得する当社株式数（BIP信託により対象取締役等に交付される当社株式の総数）の上限は、対象期間において180万株（１事業年度あたり60万株）とします。
　また、経営の健全性を確保するため、対象取締役等の在任期間中に、対象取締役等の解任事由に相当する行為を原因として解任された場合等、重大な不適切行為があった場合には、業績連動型株式報酬による株式報酬の支給を制限します。

以　上