第1回定時株主総会招集ご通知 証券コード : 256A
１．提案の理由及びこれを相当とする理由
当社は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。以下、断りがない限り、本議案において同じとします。）を対象として、当社定款附則第２条第２項に基づき会社設立の日から最初の株主総会終結の時までの間につき、飛島建設株式会社（以下「飛島建設」といいます。）の第76回定時株主総会及び第78回定時株主総会において承認可決された業績連動型株式報酬制度と同種の業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しております。当社は、飛島建設がみずほ信託銀行株式会社等と締結した2019年８月28日付け株式給付信託契約について、2024年10月１日をもって、飛島建設の契約上の地位並びに権利及び義務を承継しております。当該当社定款附則第２条第２項は本総会終結の時をもって失効することとされているため、本総会終結後の取締役に対する本制度に係る報酬等の額の算定方法及び内容についてあらためてご承認をお願いするものであります。
本制度は、引き続き、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としており、当社の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針（事業報告〔招集ご通知31頁〕をご参照ください）とも合致していることから、本議案の内容は相当であるものと考えております。また、当社の指名・報酬委員会から、本制度の目的、中長期的な業績向上に向けたインセンティブ付与の効果等を踏まえ、本議案の内容は相当であるとの答申を得ております。
本議案は、本総会において第３号議案が原案どおり承認可決された場合の取締役の報酬額（年額205百万円以内。うち社外取締役分は年額45百万円以内）とは別枠として、本制度に基づく報酬を当社の取締役に対して支給するため、報酬等の額の具体的な算定方法及び具体的な内容についてのご承認をお願いするものです。なお、本制度の詳細につきましては、下記２．の枠内で、取締役会にご一任いただきたいと存じます。
現時点において、本制度の対象となる取締役は２名ですが、第２号議案が原案どおり承認可決されますと、本制度の対象となる取締役は２名となります。また、2025年５月14日開催の取締役会にて、取締役を兼務しない執行役員につきましても、本制度の対象として追加することについて、決議いたしました。
なお、監査等委員会から、本制度の目的、指名・報酬委員会からの答申を含む本議案の決定プロセスを踏まえ、本制度の導入は相当であるとの意見表明を受けております。
２．本制度に係る報酬等の額の具体的な算定方法及び具体的な内容
（１）本制度の概要
本制度は、飛島建設が2024年９月30日までに拠出した金銭及び当社が今後必要に応じて拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定されている信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役及び取締役を兼務しない執行役員（以下「取締役等」といいます。）に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。
（２）本制度の対象者
取締役等
（３）信託金額
飛島建設は、本制度に基づく給付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を次のとおり拠出し、本信託を設定しております。本信託は、下記（４）のとおり、飛島建設が2024年９月30日までに拠出した金銭及び当社が今後必要に応じて拠出する金銭を原資として、当社株式を取得します。
飛島建設は、2020年３月末日で終了した事業年度から2022年３月末日で終了した事業年度までの３事業年度（以下、当該３事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当該３事業年度の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、個別に又は総称して「対象期間」といいます。）に対応する必要資金としての金銭を拠出しており、当社は、今後、原則として対象期間ごとに、本制度に基づく取締役等への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等は以降の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、残存株式等を勘案した上で、追加拠出額を算出するものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
（４）本信託による当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記（３）により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。なお、取締役等に付与されるポイント数の上限は１事業年度当たり72,000ポイント（うち、取締役分として40,000ポイント、取締役を兼務しない執行役員分として32,000ポイント）であるため、各対象期間について本信託が取得する当社株式数の上限は216,000株となります。
（５）取締役等に給付される当社株式等の数の上限
取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。取締役等に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、72,000ポイント（うち、取締役分として40,000ポイント、取締役を兼務しない執行役員分として32,000ポイント）を上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
なお、取締役等に付与されるポイントは、下記（６）の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、本議案をご承認いただいた後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。）。
また、取締役等に付与される１事業年度当たりのポイント数の上限に相当する株式数（72,000株）の発行済株式総数（2025年３月31日現在。自己株式控除後）に対する割合は約0.3％です。
下記（６）の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、原則として、退任時までに当該取締役等に付与されたポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。）。
（６）当社株式等の給付及び報酬等の額の具体的な算定方法
取締役等が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（５）に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
なお、ポイントの付与を受けた取締役等であっても、在任中に一定の非違行為があった場合又は当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、指名・報酬委員会の答申を経た取締役会の決定により給付を受ける権利の全部又は一部を取得できない場合があります。
取締役が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、取締役に付与されるポイント数の合計に本信託の有する当社株式の１株当たりの帳簿価額を乗じた金額（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調整を行います。）を基礎とします。また、役員株式給付規程の定めに従って例外的に金銭が給付される場合において相当と認められるときは、当該金額を加算した額とします。
（７）議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
（８）配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する取締役等に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。
以 上