第3号議案
監査役３名選任の件

1. 各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2. 増岡研介氏及び山岡信一郎氏は、社外監査役候補者であります。
3. 増岡研介氏の社外監査役の在任期間は、本総会終結の時をもって13年６ヶ月となります。
4. 長島秀昭氏は、当社の特定関係事業者である伊藤忠商事株式会社の業務執行者であります。
   同社ならびにその他の特定関係事業者における現在及び過去５年間の業務執行者ならびに役員としての地位及び担当は、略歴に記載のとおりであります。また、同氏は、過去５年間において、特定関係事業者であるサンコール株式会社、伊藤忠システック株式会社及びセンチュリーメディカル株式会社の役員でありました。
5. 責任限定契約の内容の概要について
   当社は、増岡研介氏と会社法第427条第1項の規定に基づき同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。本総会において同氏が再任された場合には、当該契約は継続となります。なお、当社は、長島秀昭氏及び山岡信一郎氏が選任された場合、同様の責任限定契約を締結する予定であります。

ご参考　社外役員の独立性に関する基準 

　当社は、社外取締役及び社外監査役（以下、「社外役員」という。）の独立性を客観的に判断するため、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、以下のとおり社外役員の独立性の基準を定め、社外役員が以下のいずれの項目にも該当しないことを独立性の判断基準としております。

１．当社（当社連結子会社を含む。以下同じ。）の主要な取引先である者（当該取引先が法人である場合には当該法人の業務執行者）。
２．当社を主要な取引先とする者（当該取引先が法人である場合には当該法人の業務執行者）。
３．当社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者であった者）。
４．当社が主要株主である法人の業務執行者。
５．当社から役員報酬以外に、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等。
６．当社から一定額を超える寄付または助成を受けている者（当該寄付または助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体の業務執行者）。
７．当社の業務執行取締役、常勤監査役が他の法人の社外取締役または社外監査役を兼任している場合において、当該他の法人の業務執行者。
８．当社の取締役、監査役、執行役員及びその他の重要な使用人である者の配偶者または二親等以内の親族。
９．過去10年間において、上記第１項から第８項までのいずれかに該当していた者。
10．前各項の定めにかかわらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがあると合理的に判断される事由が認められる者。

1. 第１項の「当社の主要な取引先である者」とは、過去５年間のいずれかの事業年度において、当社の連結売上高の２％以上を占める者をいう。
2. 第２項の「当社を主要な取引先とする者」とは、過去５年間のいずれかの事業年度において、当該取引先の連結売上高の２％以上の支払いを当社から受けた者をいう。なお、連結決算を実施していない場合は、単体売上高を基準とする。
3. 「業務執行者」とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役、執行役、執行役員、その他使用人等をいう。
4. 「主要株主」とは、総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有する者または保有する法人をいう。
5. 「一定額」とは、年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益をいう。

以　上