第20回定時株主総会招集ご通知 証券コード : 2768
第20回定時株主総会招集ご通知 証券コード : 2768
当社の取締役会は、現在、社外取締役４名を含む取締役８名での構成となっておりますが、これら取締役全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため社外取締役１名を増員し、社外取締役５名を含む取締役９名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりです。本候補者の選定に先立ち、当社取締役会の諮問機関である指名委員会での審議を経て、各候補者を決定しております。
なお、社外取締役候補者５名はいずれも、当社が上場する株式会社東京証券取引所が上場規程において定める独立役員の要件を満たしており、各氏の選任をご承認いただいた場合、独立役員として指定する予定です。
（注） 各候補者が所有する当社株式数には、株式報酬制度に基づき退任後に交付される予定の株式の数（2023年３月31日現在）を内数として含めて表示しております。
代表取締役社⾧CEO
82,237株
（うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式の数：40,117株）
６年（本総会終結時）
17回／17回（100%）
藤本氏は、2017年に当社代表取締役社長に就任以来、企業価値向上に向けて積極的に投資を進める一方で、事業ポートフォリオの構築・見直しを推進しています。また、脱炭素社会に向けた対応方針の策定や、価値創造につながる人材輩出の仕組み作りなど、外部環境の変化に対応した経営基盤の構築に貢献しております。当社が「中期経営計画2023」を推進する中で企業価値の最大化を実現し、『事業や人材を創造し続ける総合商社』を目指すためには、同氏が強固なリーダーシップのもと、経営手腕を発揮することが最適であると判断し、引き続き候補者といたしました。
代表取締役
副社長執行役員
40,755株
（うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式の数：17,775株）
３年（本総会終結時）
17回／17回（100%）
社長補佐、自動車、航空産業・交通プロジェクト、インフラ・ヘルスケア管掌 兼 東アジア担当
平井氏は、機械関連営業、人事総務の担当役員、アジア・大洋州総支配人などの要職を歴任し、現在は自動車、航空産業・交通プロジェクト、インフラ・ヘルスケアを管掌し、東アジアを担当する執行役員として、グローバルな事業展開の取り組みを推進しております。これらによって培われた高い見識や豊富な経験、並びに人材施策に対する知見を活かし、引き続き当社の企業価値向上に貢献できると判断し、候補者といたしました。
専務執行役員
17,832株
（うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式の数：9,032株）
コーポレート管掌
真鍋氏は、主計、営業経理、財務、IR担当本部長として当社財務基盤の強化に従事してまいりました。現在は投融資審議会議長として成長投資を見極め、CF・BSマネジメントを推進すると共により幅広くコーポレート全般を管掌しております。加えて、海外地域・海外法人CFO＆CAOやリスクマネジメント分野での経験を通じて、コーポレート・ガバナンスに関する高い見識を有していることから、当社の企業価値向上に貢献できると判断し、候補者といたしました。なお、同氏が取締役に選任された場合には、本総会後の取締役会において、代表取締役専務執行役員に選定される予定です。
取締役
専務執行役員
21,120株
（うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式の数：11,560株）
１年（本総会終結時）
13回／13回（100%）
金属・資源・リサイクル、化学、生活産業・アグリビジネス、リテール・コンシューマーサービス管掌
尾藤氏は、石炭のトレードや上流権益の獲得に従事した後、現在はその知見を活かし、金属・資源・リサイクル、化学、生活産業・アグリビジネス、リテール・コンシューマーサービスを管掌する執行役員として、当社の収益基盤の強化と脱炭素社会実現に向けた取り組みを推進しております。加えて、経営企画部や事業会社での経験を通じて得たコーポレート・ガバナンスに関する見識を有していることから、引き続き当社の企業価値向上に貢献できると判断し、候補者といたしました。
社外取締役
取締役会議長
300株
５年（本総会終結時）
17回／17回（100%）
大成建設株式会社* 社外取締役
日本精工株式会社* 名誉顧問
（*は上場会社）
大塚氏は、日本精工株式会社の取締役代表執行役社長及び取締役会長を歴任し、グローバルな成長戦略やコーポレート・ガバナンスの強化を推進する中で培われた、経営に関する豊富な経験と高い見識を有しております。2018年より当社社外取締役として、業務執行に対する監督に加え、他業界の経営管理ノウハウを取り入れ実践的な視点から的確な提言を行うなど、適切な役割を果たしております。同氏は2020年より取締役会議長としてリーダーシップを発揮しており、当社取締役会の監督機能がより一層強化されることを期待し、引き続き候補者といたしました。
大塚氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号の社外取締役候補者です。また、同氏は、当社の「社外役員の独立性基準」（招集通知P.18参照）を満たしており、社外取締役としての独立性は十分に確保されているものと判断しております。このため、当社は同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
なお、独立性に関する補足情報は以下のとおりです。
・同氏が2015年６月まで取締役代表執行役社長を務めておりました日本精工株式会社と、当社との取引実績は、当社連結決算における収益の１%未満であり、同社の連結売上高の1.3%程度です。
社外取締役
0株
３年（本総会終結時）
17回／17回 （100%）
株式会社日本政策投資銀行 社外監査役
株式会社小松製作所* 社外取締役
山九株式会社* 社外取締役
（*は上場会社）
齋木氏は、外務省において経済局長、国際法局長などの要職を歴任し、経済交渉を担った手腕に加え、国際情勢・国際法・経済・文化などに関する高い見識を有しております。外交の第一線で活躍した経験と見識から、当社取締役会において、世界情勢、環境・社会、人材育成など幅広い観点から的確な助言をしております。また、指名委員会委員長として、経営人材の育成・強化に資する仕組み作りなどにも貢献しております。これまでの豊富な経験を活かし、独立した立場と客観的な視点から、経営に対する適切な監督機能を発揮し、当社の持続的成長と企業価値向上に貢献いただくことを期待し、引き続き候補者といたしました。
齋木氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号の社外取締役候補者です。また、同氏は、当社の「社外役員の独立性基準」（招集通知P.18参照）を満たしており、社外取締役としての独立性は十分に確保されているものと判断しております。このため、当社は同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
なお、独立性に関する補足情報は以下のとおりです。
・当社は、同氏と、2019年５月から2020年２月までの10ヶ月間、社外取締役就任を前提として、当社の経営状況・業務内容などを事前に把握していただくと共に、独立した立場から経営全般への助言などを得るため、非常勤顧問契約を締結しておりました。顧問としての報酬は、助言の対価として支払われたもので、当社の「社外役員の独立性基準」で定める範囲内となっております。
社外取締役
0株
２年（本総会終結時）
17回／17回（100%）
株式会社コアバリューマネジメント 代表取締役
第一生命ホールディングス株式会社* 社外取締役（監査等委員）
マネックスグループ株式会社* 社外取締役
（*は上場会社）
朱氏は、JPモルガン証券、メリルリンチ日本証券で要職を歴任し、M&A戦略や財務・資本政策に関する見識、金融機関における企業経営者としての豊富な経験と人脈を有しております。当社が持続的な成長に向けて戦略的な事業投資を推進していく中で、同氏はこれまでの経験と専門性を活かし、的確な提言を行うなど、当社取締役会における議論の活性化に寄与しております。また、報酬委員会委員長として、当社の目指す姿の実現を後押しする役員報酬制度の策定に向けて議論を主導しております。独立した立場と客観的な視点から、経営に対する適切な監督機能を発揮し、当社のさらなる発展と企業価値向上へ貢献いただくことを期待し、引き続き候補者といたしました。
朱氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号の社外取締役候補者です。また、同氏は、当社の「社外役員の独立性基準」（招集通知P.18参照）を満たしており、社外取締役としての独立性は十分に確保されているものと判断しております。このため、当社は同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
なお、独立性に関する補足情報は以下のとおりです。
・同氏は、2001年５月から2007年５月まで当社の大株主であるJPモルガン証券株式会社に在籍しておりましたが、退任後16年経過しております。また、当社としては、同社による当社株式保有は、当社との関係性に基づくものでも、議決権行使による経営権への影響を企図した保有でもないと認識しております。
社外取締役
0株
１年（本総会終結時）
13回／13回（100%）
株式会社きんでん* 社外取締役（2023年6月就任予定）
（*は上場会社）
小久江氏は、三井化学株式会社におけるサプライチェーンマネジメント、広報、IR、海外事業の責任者としての豊富な業務経験を有しております。様々なステークホルダーとの対話やサプライチェーンに関する高い見識を活かし、当社取締役会において、独立した立場と客観的な視点から的確な助言を行っております。多様化するリスクを踏まえ、適切な経営監督を行うことで、当社のコーポレート・ガバナンス強化と企業価値向上に寄与いただくことを期待し、引き続き候補者といたしました。
小久江氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号の社外取締役候補者です。また、同氏は、当社の「社外役員の独立性基準」（招集通知P.18参照）を満たしており、社外取締役としての独立性は十分に確保されているものと判断しております。このため、当社は同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
なお、独立性に関する補足情報は以下のとおりです。
・同氏が2021年３月まで参事を務めておりました三井化学株式会社と当社との取引実績は、当社連結決算における収益の１%未満であり、同社の連結売上収益の１%未満です。
・当社は、同氏と、2021年５月から2022年１月までの９ヶ月間、社外取締役就任を前提として、当社の経営状況・業務内容などを事前に把握していただくと共に、独立した立場から経営全般への助言などを得るため、非常勤顧問契約を締結しておりました。顧問としての報酬は、助言の対価として支払われたもので、当社の「社外役員の独立性基準」で定める範囲内となっております。
ー
０株
株式会社J-オイルミルズ* 社外取締役
（*は上場会社）
亀岡氏は、昭和シェル石油株式会社の代表取締役社長グループCEOなどを歴任し、さらには出光興産株式会社との経営統合を実現させるなど、経営に関する豊富な経験と高い見識を有しております。同氏の経験と専門性を活かし、独立した立場と客観的な視点からの経営監督機能を発揮することで、当社のコーポレート・ガバナンス強化と企業価値の向上に貢献いただくことを期待し、社外取締役候補者といたしました。
亀岡氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号の社外取締役候補者です。また、同氏は、当社の「社外役員の独立性基準」（招集通知P.18参照）を満たしており、社外取締役としての独立性は十分に確保されているものと判断しております。このため、当社は同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出る予定です。
なお、独立性に関する補足情報は以下のとおりです。
・同氏が2020年６月まで代表取締役副会長執行役員を務めておりました出光興産株式会社と当社との取引実績は、同社の連結売上高の１％未満です。
・当社は、同氏と、2022年９月から2023年３月までの７ヶ月間、社外取締役就任を前提として、当社の経営状況・業務内容などを事前に把握していただくと共に、独立した立場から経営全般への助言などを得るため、非常勤顧問契約を締結しておりました。顧問としての報酬は、助言の対価として支払われたもので、当社の「社外役員の独立性基準」で定める範囲内となっております。