第2号議案
定款一部変更の件

１．変更の理由

1. 当社は、2008年の発足以降、監査役会設置会社を選択しつつ、実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築してまいりましたが、今般、より一層のガバナンスの高度化を図ることが重要と考え、指名委員会等設置会社へ移行いたします。これに伴い、各委員会および執行役に係る規定の追加、監査役および監査役会に係る規定の削除を行います。なお、定款変更議案のうち、執行役の責任を法令に規定する限度内に免除できる旨の規定（定款変更案第36条）については、各監査役の同意を得ております。
2. 現行定款の趣旨（剰余金の配当等を株主総会と取締役会のいずれにおいても決定できること）をより明確にするために文言の修正を行います。(定款変更案第39条）
3. その他、上記各変更に伴う条数の調整および所要の変更を行うものであります。
   本議案に係る定款変更の効力は、本株主総会終結の時をもって発生するものとします。

２．変更の内容

　変更の内容は次のとおりであります。なお下線部分が修正・削除または新設の箇所であります。

＜指名委員会等設置会社への移行の背景・目的＞

　当社は2008年の発足以降、企業統治形態として監査役会設置会社を選択しつつ、社外取締役が委員長を務める指名報酬委員会を毎年10回以上開催する等、実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築してまいりましたが、今般、より一層のガバナンスの高度化を図るために、指名委員会等設置会社に移行することといたしました。
当社が今後実現したい姿は以下のとおりです。
・執行と監督の役割を明確に分離し、取締役会はグループの大局的な方向付けと、業務執行に対する監督・モニタリングに特化します。これにより、取締役会の監督機能が強化されるとともに、迅速な業務執行が可能となると考えます。
・法定の指名委員会、報酬委員会、監査委員会を設置し、経営トップの選解任等のガバナンス上で重要な取組みを、社外取締役主導のもと客観性・透明性高く実施します。

＜移行後のガバナンス体制＞

　取締役会の構成は社外取締役を過半数とする等、経営の監督と執行のモニタリングに適した体制とし、執行役への権限委譲を進め、取締役会はグループの経営方針などの大局的な議論を行う場といたします。
　また、法定の指名委員会、報酬委員会、監査委員会は社外取締役の実質的な主導で運営し、社外取締役が「指名」や「報酬」等について主体的に判断できるよう様々な工夫・改善に取り組むとともに、監査委員会はその監査機能が十分に発揮されるよう、実効性と独立性の両面を確保した体制・運営に努めます。

＜取締役会、各委員会、執行役、執行役員の主な役割＞(移行後）

【取締役会】 グループの経営の基本方針および取締役会専決事項の意思決定を行うとともに、執行役等の職務の執行を監督する。
【指名委員会】株主総会に提出する取締役の選・解任議案の決定、および取締役会で決議する法定3委員会の委員案や執行役等の役員人事案の審議、CEOの後継者計画（サクセッションプラン）や役員選解任基準等の審議を行う。
【報酬委員会】取締役および執行役等の役員報酬制度の方針の決定、および当社役員の個別報酬額等の決定を行う。
【監査委員会】執行役および取締役の職務の執行の監査および監査報告の作成、および会計監査人の選解任ならびに不再任に関する議案の内容の決定を行う。
【執行役】 取締役会により定められた職務の分掌および指揮命令関係に基づき、取締役会から委任を受けた業務執行の決定と業務の執行を行う。
【執行役員】 取締役会または執行役により決定された職務の分掌および指揮命令関係に基づき担当業務の執行を行う。