第3号議案
取締役13名選任の件

1. 土井美和子氏は、2020年６月18日付をもって㈱野村総合研究所の社外取締役を退任する予定であります。
2. 小山田隆氏は、当社グループの主要取引先金融機関である㈱三菱ＵＦＪ銀行の特別顧問でありますが、同氏は㈱三菱ＵＦＪ銀行の経営に関与していないため、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。また、その他の候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
3. 当社の子会社である㈱エムアイカードは、同社が供給するクレジットカード「エムアイカードプラスゴールド」に係る役務の取引について、不当景品類および不当表示防止法第5条第1号または第2号に該当する不当な表示を行っていたとして、消費者庁より2019年7月8日付で措置命令を、2020年3月24日付で課徴金納付命令を受けました。日頃より久保山路子氏、飯島彰己氏、土井美和子氏、小山田隆氏は当社取締役会において、平田竹男氏は当社監査役会および取締役会において法令順守の観点から様々な提案を行っておりましたが、本事態の判明後においても当社取締役会での審議を通じて当社および同子会社を含む当社グループにおける再発防止策の策定と、全従業員への本事態の周知ならびに社員教育の強化に尽力いたしております。
4. 久保山路子、飯島彰己、土井美和子、小山田隆の４氏とは、当社は定款の定めにより責任限定契約を締結しており、その内容は４氏が当社に損害賠償責任を負う場合の限度額を、法令が規定する額とするものであります。４氏の再任が承認された場合、当社は４氏との間の上記責任限定契約を継続する予定であります。さらに、非業務執行取締役候補者である赤松憲、白井俊徳の2氏および社外取締役候補者である平田竹男、古川英俊、橋本副孝の3氏の選任が承認された場合、当社は新たに上記と同様の責任限定契約を5氏との間で締結する予定であります。
5. 当社は、久保山路子、飯島彰己、土井美和子、平田竹男の4氏を東京証券取引所および福岡証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し両取引所に届け出ております。また4氏の再任が承認された場合、引き続き独立役員として指定し両取引所に届け出る予定であります。さらに、小山田隆、古川英俊、橋本副孝の3氏の選任が承認された場合、新たに3氏を独立役員として指定し両取引所に届け出る予定であります。
6. 久保山路子氏の戸籍上の氏名は岩﨑路子であります。

【ご参考】各取締役が所属を予定する委員会について

本議案が承認された場合、各委員会の構成は以下のとおりです。（◎は委員長）

【ご参考】 ≪独立社外役員の独立性基準≫

　当社は、社外取締役を独立役員として指定するにあたって、その独立性を判断するため、「三越伊勢丹ホールディングス社外役員の独立性に関する基準」を独自に定めており、以下のいずれにも該当しない社外役員を独立役員として指定しております。
①当社グループの業務執行者
②当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行取締役、執行役、支配人
③当社グループの主要な取引先またはその業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人である者
④当社グループの主要な借入先の業務執行者
⑤当社グループから役員報酬以外に、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けているコンサルタント、会計専門家、法律専門家等
⑥当社の発行済総株式数の５％以上の株式を保有している株主またはその業務執行者
⑦過去３年間において上記①から⑤に該当していた者
⑧上記①から⑤の配偶者または二親等以内の親族
　なお、②③の「主要な取引先」とは「当社と当該取引先の連結ベースの年間取引額が、過去３年間において１度でも両者いずれかの連結ベースの年間総取引額の１％を超える取引があった取引先」を、④の「主要な借入先」とは「当社グループの借入金残高が、事業年度末において当社の連結総資産の２％を超える借入先」を、⑤の「一定額」とは「過去３年間のいずれかの年度において１千万円以上」を意味します。