第42期定時株主総会招集ご通知 証券コード : 3244
第42期定時株主総会招集ご通知 証券コード : 3244
当社は、2024年6月3日（予定）を効力発生日として、当社の単独株式移転（以下、「本株式移転」といいます。）により、持株会社である「サムティホールディングス株式会社」（以下、「持株会社」といいます。）を設立することを、2024年1月24日の取締役会において決議いたしました。
本議案は、本株式移転に係る株式移転計画（以下、「本株式移転計画」といいます。）について、株主の皆様のご承認をお願いするものであり、本株式移転を行う理由、本株式移転計画の内容等は以下のとおりであります。
1. 株式移転を行う理由及び目的その他の事項
（1） 持株会社体制への移行検討の背景
当社は、「倫理、情熱、挑戦そして夢の実現」という経営ビジョンを掲げ、豊かな都市環境の整備をとおして、自社だけにとどまらず、お客様やパートナー、そこに働く人々をはじめ、私たちの事業に関わる「全ての人の夢を実現させること」を目指してまいりました。また、2021年1月には「サムティ強靭化計画（アフターコロナ版）」（5ヵ年計画）を策定・公表し、「不動産を、超えてゆけ。」をスローガンに当社グループ全役職員が一丸となり経営基盤の強化に努めております。
今後、当社グループのグループガバナンスを一層強化しつつ企業価値の向上を図るため、新たなグループ経営形態への進化が必要であると考え、持株会社体制への移行が最適と判断いたしました。
（2） 持株会社体制への移行目的と移行により実現するグループ経営体制
① ガバナンスの強化
持株会社と各子会社の役割を明確化し、持株会社はグループ全体を監督、統括する機能とすることでグループガバナンスを強化し、各事業会社にグループの規律・戦略をより浸透させた経営に取り組みます。
② グループ経営の効率化
グループ全体を俯瞰し、グループ全体最適の視点から経営資源の適切な配分を行う機動的な事業運営を行い、各事業会社の事業成長の支援とグループ全体の企業価値向上に努めます。
③ 経営戦略の迅速な意思決定の実行による機動力の向上
持株会社と各子会社の役割を明確化することにより、持株会社はグループ経営における戦略の策定や迅速な意思決定の実行が可能となり、また各子会社は機動的な業務執行体制を構築することで、グループ経営機能の強化による企業価値向上を目指します。
④ 人材育成
各事業会社はより明確になった責任と権限に基づき自主責任経営を行うことで、各事業会社の競争力向上と、次世代経営者の育成を目指します。
（3） 持株会社体制移行後の持株会社体制
持株会社体制への移行により、これまで事業持株会社であったサムティは引き続き中核事業会社であることは変わりありませんが、日本国内の不動産開発事業、不動産ソリューション事業及び海外事業を牽引する役割が中心となります。不動産賃貸、ホテル賃貸・運営、及び不動産管理に関する事業会社は、役割を整理した上でグループ内での連携を強化し、更なる顧客満足度の向上と企業価値向上を目指します。
（4） 移行方法・手順
当社は、次に示す方法により、持株会社体制への移行を実施する予定です。
【ステップ1：株式移転による持株会社の設立】
2024年6月3日を効力発生日とする本株式移転により持株会社を設立することで、当社は持株会社の完全子会社となります。
【ステップ2：株式移転による持株会社の設立後の体制（グループ会社の再編）】
本株式移転の効力発生後、持株会社体制への移行目的の達成を十全なるものとするためのグループ経営体制の構築に向け、当社の連結子会社である、サムティホテルマネジメント株式会社、サムティプロパティマネジメント株式会社、サムティアセットマネジメント株式会社、株式会社ネスタリゾート神戸の4社について、当社が保有する全株式を、持株会社に現物配当する方法等を用いて、持株会社の直接出資会社として再編する予定です。
（5） その他
本株式移転により、当社は持株会社の完全子会社になるため、当社株式は上場廃止となりますが、当社の株主の皆様に新たに交付される持株会社の株式につきましては、株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）プライム市場に新規上場（テクニカル上場）の申請を行うことを予定しております。上場日は東京証券取引所の審査によりますが、本株式移転の効力発生日である2024年6月3日を予定しております。
2. 株式移転計画の内容の概要
本株式移転の内容については、以下の「株式移転計画書（写）」に記載のとおりであります。
株式移転計画書（写）
サムティ株式会社（以下、「当社」という。）は、当社を株式移転完全子会社とする株式移転完全親会社（以下、「持株会社」という。）を設立するための株式移転（以下、「本株式移転」という。）を行うにあたり、次のとおり株式移転計画（以下、「本計画」という。）を定める。
（株式移転）
第1条 本計画の定めるところに従い、当社は、単独株式移転の方法により、持株会社の成立の日において、当社の発行済株式の全部を持株会社に取得させる株式移転を行う。
（持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項）
第2条 持株会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は以下のとおりとする。
（持株会社の設立時取締役の氏名及び設立時会計監査人の名称）
第3条 持株会社の設立時取締役（設立時監査等委員である設立時取締役を除く。）の氏名は、次のとおりとする。
取締役 小川 靖展
取締役 寺内 孝春
取締役 濵松 貴志
社外取締役 三瓶 勝一
社外取締役 河合 順子
社外取締役 大石 理嗣
2 持株会社の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
社外取締役（監査等委員） 小井 光介
社外取締役（監査等委員） 小寺 哲夫
社外取締役（監査等委員） 村田 直隆
3 持株会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
監査法人アリア
（本株式移転に際して交付する株式及びその割当て）
第4条 持株会社は、本株式移転に際して、本株式移転により持株会社は当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下、「基準時」という。）の当社の株主名簿に記載又は記録された当社の株主に対し、その保有する当社の株式に代わり、当社が基準時において発行している普通株式と同数の持株会社の普通株式を交付する。
2 前項の規定により交付される持株会社の株式の割当てについては、基準時における当社の株主に対し、その所有する当社の株式1株につき、持株会社の普通株式1株の割合をもって割り当てる。
（持株会社の資本金及び準備金の額に関する事項）
第5条 持株会社の設立日における資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
（本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て並びに社債の承継）
第6条 持株会社は、本株式移転に際して、以下の表第1欄に掲げる基準時において当社が発行している新株予約権付社債に付された新株予約権（以下、「割当対象新株予約権」という。）の新株予約権者（以下、「割当対象新株予約権者」という。）に対し、割当対象新株予約権に代わり、割当対象新株予約権の総数と同数の、同表第2欄に掲げるサムティホールディングス株式会社第1回無担保転換社債型新株予約権付社債に付される新株予約権（以下、「持株会社発行新株予約権」という。）を交付する。
2 持株会社は、本株式移転に際して、前項の定めにより交付される新株予約権を、基準時における割当対象新株予約権の新株予約権者に対し、その保有する割当対象新株予約権1個に対して持株会社発行新株予約権1個の割合をもって割り当てる。
3 持株会社は、本株式移転に際して、以下の表第1欄に掲げる基準時において当社が発行している新株予約権付社債について、社債権者に対し当社が負担する社債債務のうち基準時において未償還のもの全てを、同表第2欄に掲げるサムティホールディングス株式会社第1回無担保転換社債型新株予約権付社債として承継し、その承継に係る社債債務の金額は、同表第3欄に掲げる金額とする。
4 本計画作成後持株会社の成立日までの間、割当対象新株予約権が行使された場合には、第1項ないし第3項に規定した交付及び割当てに係る持株会社発行新株予約権及び承継される社債債務について、それぞれ、当該行使に係る割当対象新株予約権の数及び当該行使に際して払い込まれた社債の金額を、交付及び割当てに係る持株会社発行新株予約権並びに承継に係る社債債務額から減じるものとする。
（持株会社の成立の日）
第7条 持株会社の設立の登記すべき日（以下、「持株会社の成立の日」という。）は、2024年6月3日とする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他事由により必要な場合はこれを変更することができる。
（株式移転計画承認株主総会）
第8条 当社は、持株会社の成立の前日までに、本計画の承認および本株式移転に必要な事項につき、株主総会の決議を求めるものとする。
（持株会社の上場取引所）
第9条 持株会社は、持株会社の設立日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所プライム市場への上場を予定する。
2 持株会社の設立時における株主名簿管理人は、三菱UFJ信託銀行株式会社とする。
（自己株式の消却）
第10条 当社は、持株会社の成立の日の前日までに開催される取締役会の決議により、基準時において当社の保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式（本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める株式買取請求権の行使に係る株式の買取りにより取得する自己株式を含む。）を、基準時までに消却するものとする。
（株式移転計画の効力）
第11条 本計画は、第8条に定める当社の株主総会の承認又は本株式移転の実行のために必要な関係官庁からの認可・許可・登録・承認等が得られなかったときは、その効力を失う。
（事情変更）
第12条 本計画の作成後、持株会社の成立の日に至るまでの間において、天変地変その他の事由により当社の財産又は経営状態に重要な変更が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本計画の目的達成が困難となった場合には、当社は、取締役会の決議により、本株式移転に関する条件を変更し、又は本株式移転を中止することができる。
（規定外事項）
第13条 本計画に定める事項のほか、本株式移転に関して必要な事項については、本株式移転の趣旨に従い、当社がこれを決定する。
2024年1月24日
3. 会社法施行規則第206条各号に掲げる事項の内容の概要
4. 持株会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）となる者についての事項
持株会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）となる者は、次のとおりであります。
5. 持株会社の監査等委員である取締役となる者についての事項
持株会社の監査等委員である取締役となる者は、次のとおりであります。
6. 持株会社の会計監査人となる者についての事項
持株会社の会計監査人となる者は、次のとおりであります。
以 上