第5号議案
取締役等に対する株式報酬制度の一部変更及び継続について

１．提案の理由及び当該報酬を相当とする理由
　当社は、当社の取締役（社外取締役を除きます。）及び委任契約を締結している執行役員（以下「執行役員」といいます。）を対象に、信託を用いた株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）について、2017年６月28日開催の第４回定時株主総会において、取締役及び執行役員に対する報酬として、株主の皆様のご承認をいただき導入しておりますが、本議案は、取締役（社外取締役及び非業務執行取締役を除きます。特に記載しない限り以下も同様です。）及び執行役員（当社の取締役会により定める者に限ります。以下、取締役と併せて「取締役等」といいます。）に対する報酬として、本制度の内容を一部変更したうえで継続することについてご承認をお願いするものです。なお、その詳細につきましては、下記２．の枠内で取締役会にご一任いただきたく存じます。
　本制度は、株式価値と取締役等の報酬の連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上による企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。本議案に基づく株式報酬は当該目的のために必要かつ相当な内容であることから、本制度の一部変更及び継続は相当であると考えております。
　本議案は、2014年６月26日開催の第１回定時株主総会においてご承認いただきました取締役（社外取締役及び非業務執行取締役を含みます。）の報酬の限度額（年額600百万円以内。ただし、使用人分給与は含みません。）とは別枠で、取締役等に対して、変更後の本制度による株式報酬を支給するというものです。変更後の本制度の当初の対象者は、本定時株主総会終結日の翌日から2026年３月末日に終了する事業年度までの期間（以下「対象期間」といいます。ただし、下記２.（２）のとおり対象期間の延長が行われる場合があります。）の間に在任する取締役等とします。
　当社は取締役会において取締役（社外取締役及び非業務執行取締役を含みます。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項を定めているところ、その概要は事業報告に記載のとおりでありますが、本議案をご承認いただいた場合、株式報酬の支給時期に変更が生じるため、当該方針記載の株式報酬の支給時期を退任時に変更することを予定しております。
　第２号議案「取締役15名選任について」が原案どおり承認可決されますと、本株主総会終結時点において、本制度の対象となる取締役の員数は８名であり、また、本制度の対象となる当社の取締役を兼任していない執行役員（当社の取締役会により定める者に限ります。）の員数は３名です。

２．本制度における報酬等の額・内容等
　本制度の継続にあたり、従前の本制度の内容を一部変更いたします。
　変更後の本制度に係る報酬等の額及び内容等は以下のとおりです。

（１）本制度の概要
　本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（2017年の本制度導入時に設定済みです。以下「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、対象期間中に在任する取締役等に対して、その役位等に応じて付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役等に対して交付される、という株式報酬制度です。
　取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、従前、毎年の一定の時期としていましたが、これを原則として各取締役等の退任時に変更いたします。その他本制度の骨子は下表のとおりです。

（２）当社が拠出する金銭の上限
　当社は、設定済みの本信託の信託期間を延長するとともに、本制度により取締役等に支給する株式報酬として交付するために必要な当社株式の取得資金として、合計金600百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役等に対する報酬として追加信託することといたします。本信託は、当社が信託した金銭（上記のとおり当社が追加信託する金銭のほか、追加信託前から本信託内に残存している金銭を含みます。）を原資として、当社株式を当社の自己株式の処分による方法または取引所市場から取得する方法により、取得します。
注:当社が実際に本信託に追加信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込み額を合わせた金額となります。
　なお、当社の取締役会の決議により、対象期間を５事業年度以内の期間を都度定めて延長するとともに、これに伴い本信託の信託期間をさらに延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより、実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様です。）、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、当該延長分の対象期間中に、本制度により取締役等に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の対象期間の事業年度数に金140百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加信託し、下記（３）のポイント付与及び当社株式の交付を継続します。
　また、上記のように対象期間を延長せず本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役等がある場合には、当該取締役等が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。

（３）取締役等に交付される当社株式の算定方法及び上限
①取締役等に対するポイントの付与方法等
　当社は、取締役会で定める株式交付規程（本制度の一部変更及び継続に合わせ制定済みの株式交付規程を取締役会の決議により改定することを予定しています。）に基づき、各取締役等に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位等に応じたポイントを付与します。
　ただし、当社が取締役等に対して付与するポイントの総数は、１事業年度あたり13万ポイントを上限とします。

②付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
　取締役等は、上記①で付与されたポイントの数に応じて、下記③の手続に従い、当社株式の交付を受けます。また、１ポイントは当社株式１株とします。したがって、各取締役等に付与されるポイントの数の上限は、１事業年度あたり13万株相当となります。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、１ポイントあたりの株数は係る分割比率・併合比率等に応じて調整されるものとします。なお、当社に損害を与えたことに起因して取締役等を解任されまたは辞任する者等については、それまでに付与されたポイントの全部または一部は消滅し、消滅したポイント見合いの当社株式については交付を受けないものとします。

③取締役等に対する当社株式の交付の時期及び方法
　各取締役等は、原則としてその退任時に所定の手続を行うことにより本信託の受益権を取得し、本信託の受益者として、本信託から上記②の当社株式の交付を受けるものとします。
　ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。

（４）本信託内の当社株式に関する議決権行使
　本信託内の当社株式に係る議決権については、当社及び当社取締役等から独立した信託管理人の指図に基づき、受託者は一律に行使しないことといたします。係る方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。

（５）本信託内の当社株式の剰余金配当の取扱い
　本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得資金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。

（６）信託終了時の取扱い
　本制度を継続しない場合において、信託期間満了により本信託を終了させるときは、残余株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会の決議により消却することを予定しております。本信託終了時における本信託の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した金額の範囲内で当社に帰属する予定です。また、当該金額を超過する部分については、あらかじめ株式交付規程及び信託契約に定めることにより、当社及び当社取締役等と利害関係のない特定公益増進法人等に寄付することを予定しております。

（７）その他の本制度の内容
　本制度に関するその他の内容については、信託契約の変更及び本信託への追加拠出の都度、取締役会決議にて定めます。

以　上

①当社は、本株主総会において、本制度の一部変更及び継続に関する承認決議を得ます。
②当社は、取締役会において、取締役等を対象とする株式交付規程を改定します。
③当社を委託者として設定済みの本信託につき、信託期間を延長し、本制度に基づき取締役等に交付するために必要な当社株式の取得資金として、合計金600百万円を上限とする金銭を、対象期間中に在任する取締役等に対する報酬として追加拠出（追加信託）します。
④受託者は、本信託内の金銭（上記③により当社が追加信託する金銭のほか、追加信託前から本信託に残存している金銭を含みます。）を原資として、今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します（自己株式の処分による方法や、取引所市場から取得する方法によります。取引所市場を通じて取得する場合は、信託管理人の指図に従います。）。
⑤信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人（当社及び当社取締役等から独立している者とします。）を定めます。なお、本信託内の当社株式については、信託管理人は受託者に対して議決権不行使の指図を行い、受託者は、当該指図に基づき、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。
⑥株式交付規程に基づき、当社は取締役等に対しポイントを付与します。
⑦一定の受益者要件を満たした取締役等は、本信託の受益者として、原則として退任時に、保有するポイントに応じた当社株式の交付を本信託から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の事由に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。
⑧ 本制度を継続しない場合において、信託期間満了により本信託を終了させるときは、残余株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会の決議により消却することを予定しております。本信託終了時における本信託の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した金額の範囲内で当社に帰属する予定です。また、当該金額を超過する部分については、あらかじめ株式交付規程及び信託契約に定めることにより、当社及び当社取締役等と利害関係のない特定公益増進法人等に寄付することを予定しております。