第5号議案
取締役（業務執行取締役に限る。）に対する譲渡制限付株式報酬付与のための報酬決定の件
当社取締役の報酬額は、2021年6月29日開催の第29回定時株主総会において、「年額6億円以内（うち社外取締役は年額5,000万円以内）」としてご承認いただき今日に至っております。また、2011年6月28日開催の第19回定時株主総会において、従前の金銭による取締役退職慰労金支給の代替として、当該報酬額の報酬枠内で当社取締役（非常勤取締役及び社外取締役を除きます。）に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行すること、並びに2020年6月24日開催の第28回定時株主総会において、従前の金銭による単年度業績賞与の代替として、当該報酬額の報酬枠内で当社取締役（非常勤取締役及び社外取締役を除きます。）に譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することにつき、それぞれご承認をいただいております。
今般、2024年5月10日付で公表している新中期経営計画（当該新中期経営計画及び当該計画の期間終了後に順次策定する中期の経営計画を以下「中期経営計画」と総称します。）に掲げる目標の達成による中長期的な企業価値向上に向け最適にインセンティブを働かせると共に、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを狙いに、業務執行を担当する当社取締役（以下「対象取締役」といいます。）、執行役員及び当社子会社取締役に対し、中期経営計画の達成度合いに連動した中長期インセンティブプラン（LTI）を導入致したく、またLTIの導入に併せて、当社の取締役及び執行役員に対する従来の株式報酬型ストックオプションを廃止して同程度の内容の譲渡制限付株式報酬へと改め、従来の単年度業績賞与としての譲渡制限付株式報酬を同様の内容として継続することを含めて、第4号議案「取締役の報酬等の額改定の件」としてご承認をお願いする報酬等の額（年額6億円以内（うち社外取締役は年額5,000万円以内））とは別枠で、以下のとおり、対象取締役に対し、新たな株式報酬制度を導入することにつきご承認をお願いいたします。
新たな株式報酬制度は、対象取締役の役位により、一定期間当社の取締役等の地位にあることを条件として譲渡制限を解除する譲渡制限付株式を付与する在籍条件型譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度I」といいます。）、一定期間（原則として1事業年度を対象期間とする）の業績目標及び業績成長の達成度に応じて当該期間の終了後に譲渡制限付株式を付与する業績連動型譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度II」といいます。）及び中期経営計画と同一の期間を対象期間とし、対象期間中における各事業年度（以下「評価対象事業年度」といいます。）の業績目標及び業績成長の達成度に応じて決定される数の譲渡制限付株式を、評価対象事業年度終了後に付与する業績連動型譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度III」といいます。）から構成するものとします。なお、現在の対象取締役は9名ですが、第2号議案が原案どおり承認可決されますと、対象取締役は7名となります。
当社における取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は招集通知の事業報告46頁に記載のとおりですが、当社は、2024年5月24日開催の取締役会において、本議案及び第4号議案が可決されることを条件として、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の改定を決議しており、改定後の当該決定方針の概要は招集通知24頁に記載のとおりです。本議案は当該方針に沿うものであり、また、本議案に基づき付与する譲渡制限付株式の総数（各事業年度における本制度Ⅰ乃至IIIの上限数の合計）の発行済株式総数（2024年3月31日時点）に占める割合は約0.08％とその希薄化率は軽微です。また、本議案は、委員の過半数が独立社外取締役で構成される任意の委員会である指名報酬委員会の審議を経ております。したがって、本議案は相当な内容と判断しております。
1. 譲渡制限付株式の発行又は処分の方法
本制度I、本制度II及び本制度IIIに基づく譲渡制限付株式の発行又は処分は、いずれも対象取締役に対して金銭報酬債権を支給し、対象取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付して、当社の普通株式の発行又は処分を受ける方法で行うものといたします。各対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の額については、交付株式数に、当該発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値。以下「交付時株価」といいます。）を乗じることにより算定されます。
また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容及び本制度の種別毎に定める個別事項を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとします。対象取締役について、対象期間中に会社の責によらず退任した場合には、指名報酬委員会の答申を踏まえ、金銭報酬債権の付与及び株式の交付を行わない場合があります。
（a）譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）の払込期日から当社の取締役会が予め定める地位を退任するまでの期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」といいます。）。
（b）譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、上記（a）に定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
（c）非違行為等
対象取締役が譲渡制限期間中又は譲渡制限期間満了時に当社が正当と認める理由以外の理由により退任した場合又は一定の非違行為があった場合等、本割当契約で定める一定の事由に該当した場合には、当社は、本割当株式の全部を無償で取得する場合がある。また、対象取締役について、対象期間中に同様の事由に該当した場合には、金銭報酬債権の付与及び株式の交付を行わない場合がある。
（d）組織再編等における取扱い
上記（a）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
（e）その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
2. 譲渡制限付株式の上限額及び上限数
本議案に基づき対象取締役に対し譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬債権の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、本制度I、本制度II及び本制度III全部について年額7億円以内とし、譲渡制限付株式として発行又は処分される当社の普通株式の総数は、本制度I、本制度II及び本制度III全部について年140,000株以内とします。また、各対象取締役への具体的な配分については取締役会において決定することといたします。
なお、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合には、分割比率又は併合比率に応じて上限数を調整いたします。
3. 本制度Iについて
本制度Iは、対象取締役の役位により、一定期間当社の取締役等の地位にあることを条件として譲渡制限を解除する譲渡制限付株式を付与する制度です。その規模は月額固定報酬の約1〜2ヵ月分を目処とします。本制度Iに基づく譲渡制限付株式の付与に当たっては、1(a)から(d)までに掲げる事項を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約I」といいます。）を締結するものとします。
4. 本制度IIについて
本制度IIは、一定期間（原則として1事業年度）の業績目標及び業績成長の達成度に応じて当該期間の終了後に譲渡制限付株式を付与する業績連動型譲渡制限付株式報酬制度です。その詳細は次のとおりであり、本制度IIに基づく譲渡制限付株式の付与に当たっては、1(a)から(d)までに掲げる事項及び以下に掲げる事項を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約II」といいます。）を締結するものとします。
(1) 交付株式数
交付株式数は、下記の算定方法により算定される数（ただし、対象期間における対象取締役の在任期間によって、交付株式数を合理的に調整することがあります。）を、各対象取締役に交付する数とすることを予定しています。
＜交付株式数の算定方法＞
基準報酬(※1) × 支給率(※2) ÷ 基準株価（※3）
（※1）基準報酬は、月額固定報酬の4ヵ月分を目処として指名報酬委員会への諮問を経て別途取締役会で定めます。
（※2）支給率は、対象期間の業績達成及び前年比伸長度合い等を踏まえ、0％−100％の間で変動します。
（※3）基準株価は、対象期間の初日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。ただし交付時株価が基準株価の二倍を超えた額である場合、交付株式数は上式で計算される交付株式数に、基準株価の二倍を乗じて交付時株価で除した数とします。
5. 本制度IIIについて
本制度IIIは、中期経営計画と同一の期間を対象期間とし、評価対象事業年度の業績目標及び業績成長の達成度に応じて決定される数の譲渡制限付株式を、各評価対象事業年度終了後に付与する業績連動型譲渡制限付株式報酬制度です。その詳細は以下のとおりであり、本制度IIIに基づく譲渡制限付株式の付与に当たっては、1(a)から(d)までに掲げる事項及び以下に掲げる事項を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約III」といいます。）を締結するものとします。
(1) 交付株式数
交付株式数は、評価対象事業年度毎に、下記の算定方法により算定される数（ただし、対象期間における対象取締役の在任期間によって、交付株式数を合理的に調整することがあります。）を、各対象取締役に交付する数とすることを予定しています。
＜交付株式数の算定方法＞
基準報酬(※1) × 支給率(※2) ÷ 基準株価（※3）
（※1）基準報酬は、月額固定報酬の4カ月分を目処として指名報酬委員会への諮問を経て別途取締役会で定めます。
（※2）支給率を決定するための評価指標及び評価ウェイトの詳細は指名報酬委員会への諮問を経て取締役会で定めますが、初回（2024年に開始する新中期経営計画）にあっては以下のとおりです。
＜最終事業年度を除く評価対象事業年度＞
連結売上高（30％）、連結営業利益（30％）、エンゲージメント指数（15％）及び所管業績貢献(25％)なお、各指標毎に定められた評価ウェイトの値は、指標の達成度に応じた評価ポイントの配賦割合を示しており、支給率は、それら評価ポイントの合計値に従って算定されます。
＜最終事業年度＞
連結売上高（30％）、連結営業利益（30％）、エンゲージメント指数（15％）及び所管業績貢献（25％）並びにＲＯＥ(支給率最大化のための必要条件)、時価総額（支給率最大化のための必要条件）及びＥＳＧ経営指標（支給率最大化のための必要条件）とします。
＜支給率＞
前記評価指標に基づき、0％−100％（ただし最終事業年度にあっては0％−125％）の間で変動します。
なお、初回の場合、最終事業年度における支給率の最大値達成のために満たすべき経営指標の主たるものは以下のとおりです。
連結売上高：3,882億円
連結営業利益：466億円
ＲＯＥ：19％
時価総額：1兆円
（※3）基準株価は、対象期間の初日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。ただし交付時株価が基準株価の二倍を超えた額である場合、交付株式数は上式で計算される交付株式数に、基準株価の二倍を乗じて交付時株価で除した数とします。
(2) 達成状況に応じた無償取得（クローバック）及び追加付与
中期経営計画最終年度において、1年及び2年目の各種目標の達成状況及びそれに応じた支給率が大幅に低下する場合は、指名報酬委員会の答申を踏まえ、当社は、本制度IIIに基づいて既に交付した譲渡制限株式の一部を無償取得するものとします（クローバック）。また、中期経営計画最終年度において、1年及び2年目の各種目標の達成状況及びそれに応じた支給率が大幅に向上する場合は、指名報酬委員会の答申を踏まえ、本制度IIIに基づいて最終年度において算出される付与株式数について一定の追加付与を行うことができるものとします。
6. 従前の報酬制度との関係
当社における従前の取締役報酬制度のうち、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬制度を廃止し、本制度Ⅰを導入いたします。また、単年度業績賞与としての譲渡制限付株式報酬制度は、本制度IIといたします。また、新たに本制度IIIを導入いたします。このため、金銭報酬は、譲渡制限付株式報酬制度とは別枠で、上限額を年額6億円以内（うち社外取締役は年額5,000万円以内）とすることにつき、第4号議案「取締役の報酬等の額改定の件」としてご承認をお願いいたします。
本議案を原案のとおりご承認いただいた場合には、当社の執行役員（取締役たる執行役員を含みません）並びに当社子会社の取締役、執行役員及びその他中核人材に対しても、当社の取締役会の定める範囲で、本制度と同様の譲渡制限付株式報酬制度を導入する予定です。
（ご参考）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要
第4号議案及び第5号議案が原案どおり承認可決された場合の、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は、以下のとおりです。
決定方針の内容の概要
当社の常勤取締役の報酬は、中長期での継続した業績及び企業価値向上への貢献意欲や士気の維持及び向上を企図し、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責に応じた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、基本となる固定報酬（金銭報酬）、在籍条件型報酬（譲渡制限付株式報酬）、単年度業績連動報酬（譲渡制限付株式報酬）及び中長期業績連動報酬（譲渡制限付株式報酬）により構成しております。また、監督機能を担う非常勤取締役及び社外取締役については、その職責に鑑み、基本となる固定報酬（金銭報酬）のみを支払うこととしております。
［業務執行取締役の報酬割合イメージ］
・RS：Restricted Stock(譲渡制限付株式報酬)
・固定報酬（在籍条件型）は役位により支給月数が変動
・上記イメージ図における割合（％）は、固定報酬（在籍条件型）は月額報酬2カ月分相当、単年度業績連動報酬は月額報酬4カ月分相当及び中長期業績連動報酬は月額報酬5カ月分相当(上限値)支給された場合の概算数値
以上