第3号議案
＜株主提案＞自己株式取得の件

　第３号議案及び第４号議案は、株主様１名からのご提案によるものであります。
　以下の議題、議案の要領及び提案の理由は、当該株主から提出された株主提案書の原文のまま記載しております。

　当社取締役会としては、後述のとおり、いずれの株主提案議案にも反対いたします。

1. 議案の要領
   　会社法第156条第１頂の規定に基づき、本定時株主総会終結の時から１年以内に、当社普通株式を、株式総数3,840,000株、取得価額の総額6,144,000,000円を限度として、金銭の交付をもって取得することとする。
2. 提案の理由
   　当社は2022年８月５日の取締役会決議において、2022年８月８日から2023年２月28日までの期間に発行済株式総数(自己株式を除く)の4%、1,600,000株を上限とし、取得価額の総額の上限を20億円とする自己株式の取得を決議し、これに基づき2022年12月31日までに合計1,258,700株を取得価額19億9997万5476円で取得しており、当社が株主還元の拡充及び資本効率の向上に向けた対策を実施している点は一定の評価が出来るものです。2022年８月５日以降の当社の株価は緩やかな上昇傾向にあるものの、市場は当社の対策がまだ不十分であると評価しているものと言えます。そこで、更なる当社の株主還元の拡充及び資本効率の向上を図るため、株主還元の拡充を図り、資本効率の向上を図るため、当社が発行済株式総数（自己株式を除く）の約10％を自己株式として取得し、会社法第178条に基づき消却する施策を採用すべきと考えます。
   
   

 株主提案に対する取締役会の意見 

 反対  当社取締役会としては、第３号議案に反対いたします。

反対の理由
　当社は資本効率を重視し、最終利益を全額「成長投資」と「株主還元」に振り向けることで中長期的な企業価値向上を目指しております。
　利益配分に関する基本方針としては、配当と成長投資のバランスを考慮した利益配分を行うことを基本的な考え方としており、2024年６月期を初年度とする第14次中期経営計画期間（2024年6月期～2026年6月期）の配当は累進的とし、最終年度の2026年６月期の連結配当性向は50％を目指し、ROEは12%を目標にしております。また、2023年６月期においては、本株主総会に付議している第１号議案「剰余金処分の件」が原案どおり承認可決された場合、配当は１株当たり42円（１株当たりの配当金は10期連続の増配）となり、連結配当性向は46％、DOEは5.3％と、各指標もそれぞれ向上しております。また、自己株式の取得につきましても、機動的に対応し、資本効率の向上を図る方針です。直近では2022年８月から2022年12月にかけて、取得株式の総数1,258,700株、取得価額の総額1,999百万円の自己株式の取得を実施しております。
　成長投資としては、「CXマーケティングプラットフォームの確立」、「SCIの刷新」を中心にData + Technologyで価値発揮の領域を拡張するための取り組みを実施しております。
　本株主提案議案は、当社の発行済株式数の約10％を上限とする自己株式取得を求めるものですが、提案の理由において、当社が実施した自己株式取得について、当社が株主還元の拡充及び資本効率の向上に向けた対策を実施していることに対する一定の評価と、当社の株価が緩やかに上昇傾向にあることに言及する一方で、「市場は当社の対策がまだ不十分であると評価しているものと言えます」と結論付けており、提案株主がなぜそのように分析しているのか、その理由及び根拠について全く示さないまま、上記のとおりの自己株式取得を求めているものであります。
　当社取締役会としては、株主還元を経営上の最重要課題のひとつとして位置付けており、上記のとおり、資本効率を重視した経営を行い、積極的な株主還元も実施しておりますが、成長投資とのバランスも重要であると考えており、バランスを失した株主還元により成長投資の財源が損なわれ、当社の中長期的な企業価値向上が阻害されるおそれがあることから、本株主提案議案に反対いたします。