第4号議案
＜株主提案＞社外取締役の員数に関する定款変更の件

1. 議案の要領
   当社の社外取締役を過半数とするため、当社の定款第21条を下記の通り変更する。



2. 提案の理由
   　コーポレートガバナンス・コード原則４－８は、「独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり、プライム市場上場会社はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも３分の１以上選任すべきである。また、上記にかかわらず、業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、過半数の独立社外取締役を選任することが必要と考えるプライム市場上場会社は、十分な人数の独立社外取締役を選任すべきである。」と規定しています。また、コーポレートガバナンス・コード原則４－７は、独立社外取締役の役割・責務の一つとして、「経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること」を挙げています。
   　当社は、取締役12名のうち社外取締役は５名となっており、３分の１以上の要件は充たしているものの、より積極的に取締役の過半数を社外取締役とすることで、資本効率を上げ、株主還元を図り、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に寄与するガバナンス体制を整えることができると考えます。
   　また、社外取締役の人数のみならず、社外取締役の資質についても、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に寄与することができる人材が必要であり、この点、高度の経験とスキルを有するアナリストの登用を検討すべきと考えます。
   　「アナリストとして高い経験とスキルを持つ人材」の登用は、外部投資家・株主の目線を取締役会にもたらすと同時に、健全なリスクテイクを通じた企業価値向上に資する効果的な手段と考えます。本来、上場企業の取締役会と投資家・株主は企業価値の長期的な向上という同じ目標を共有しながら、不幸にも日本においては両者が対立的な構図でとらえられることも少なくありません。上述の経験・スキルを持つ取締役が取締役会の議論・意思決定に参画することは、健全なリスクテイクと資本配分、そして市場とのより良いコミュニケーションを通じて取締役会と株式市場の関係を本来の建設的なものにすると考えます。しばしば銀行出身者や会計士が取締役のスキルマトリックスのファイナンス部分を担うと説明されますが、「健全なリスクテイク」を促す観点からは会計や負債市場の専門性だけでは不十分であり、そこにエクイティ市場の専門家を登用する意義があるものと考えます。
   
   

 株主提案に対する取締役会の意見 

 反対  当社取締役会としては、第４号議案に反対いたします。

反対の理由
　当社は、多数のステークホルダーより成り立っている企業として、業績の向上に止まらず、経営の健全性、公正性、透明性等の確保が重要な責務であると認識しており、これまで、コーポレートガバナンスの強化に努めてきました。
　当社は、2016年に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しましたが、これは業務執行サイドによる適切なリスクテイクを支える環境を整備することを目的とし、取締役会の監視・監督機能の強化、権限の委譲による迅速な意思決定並びに業務執行による経営の公正性、透明性及び効率性の向上などを狙ったものであります。また、任意の委員会として、指名委員会及び報酬委員会を設置しております。いずれも、全委員７名の内、社内取締役が２名、社外取締役が５名と、社外取締役を中心とする構成とするとともに、委員長は監査等委員である社外取締役が務めております。
　当社の現在の取締役会構成は、取締役12名の内、５名が社外取締役（いずれも独立社外取締役）であり、社外取締役の比率は41.7％であります。
　更に、本株主総会に付議している第２号議案「取締役（監査等委員である者を除く）７名選任の件」が原案どおり承認可決された場合には、取締役会構成は、取締役11名の内、５名が社外取締役（いずれも独立社外取締役）として、社外取締役の比率は45.5％となり、当社取締役会としては、引き続き、取締役会の独立性は十分に確保されるものと考えております。
　本株主提案議案の提案株主は、提案の理由として、取締役会の過半数を社外取締役とすることで、資本効率を上げ、株主還元を図り、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するガバナンス体制を整えることができると主張しています。
　しかし、第３号議案「自己株式取得の件」に係る取締役会の意見において記載のとおり、当社は、第14次中期経営計画期間の配当方針（配当は累進的とし、最終年度の2026年６月期の連結配当性向は50％を目指し、ROEは12％を目標とする）を設定するとともに、2023年６月期では増配や、連結配当性向及びDOEの各指標の向上に加え、2022年度中の自己株式の取得の実施等、資本効率を意識した経営を行うとともに、積極的な株主還元も実施しており、既に当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するガバナンス体制の構築は図られ、株主の皆様の利益に資する体制となっているものと判断しています。
　本株主提案議案のような規定を定款に設けることは、却って、取締役候補者の選択範囲を制限し、取締役会のあるべき姿の議論やその時々の経営戦略に基づいて機動的に取締役会構成を検討することの妨げになると判断しており、当社取締役会としては本株主提案議案に反対いたします。

以　上