第4号議案
監査等委員である取締役３名選任の件
第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、当社は監査等委員会設置会社へ移行いたします。つきましては、監査等委員である取締役（監査等委員。以下、本議案において同じ。）３名の選任をお願いいたしたいと存じます。
本議案の決議の効力は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されること及び同議案の決議による定款変更の効力が生じることを条件として生じるものといたします。
なお、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
また、監査等委員の候補者の選任につきましては、選任プロセスの客観性・透明性を高めるため、独立役員を委員の過半数とし、かつ独立役員を委員長とする任意の指名・報酬委員会での審議を経ております。
監査等委員の候補者は、次のとおりであります。
-
候補者番号1
ごとう
後藤
ふみあき
文明
- 生年月日
- 1953年４月26日生
新任
男性
候補者の有する当社の株式数
24,500株
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
- 1998年2月
- アライドテレシス株式会社 入社
- 2001年4月
- 株式会社ホライズン・デジタル・エンタープライズ(現：当社) 監査役 就任(非常勤)
- 2001年6月
- 株式会社ゴンゾ・ディジメーション・ホールディング(現：株式会社ゴンゾ) 監査役 就任
- 2005年9月
- 株式会社ワープゲートオンライン(現：株式会社ロッソインデックス) 取締役 就任(非常勤)
- 2005年12月
- 株式会社GDHキャピタル(現：株式会社ザイタス・パートナーズ) 取締役 就任
- 2006年2月
- GKEntertainment 取締役 就任(非常勤)
- 2007年6月
- 株式会社GDH(現：株式会社ゴンゾ) 取締役 就任
- 2009年1月
- 株式会社ゴンゾロッソ(現：株式会社ロッソインデックス) 代表取締役 就任
- 2009年10月
- 株式会社アトラス 取締役 就任(非常勤)
- 2012年9月
- 株式会社ジーニー 監査役 就任(非常勤)
- 2013年9月
- イートラスト株式会社 取締役 就任
- 2016年3月
- 株式会社モンスター・ラボ(現：株式会社モンスターラボホールディングス) 取締役 就任
- 2017年3月
- 株式会社モンスター・ラボ(現：株式会社モンスターラボホールディングス) 取締役副社長 就任
- 2018年6月
- 株式会社ジーニー 取締役兼監査等委員 就任
- 2018年12月
- 株式会社HDE (現：当社) 社外取締役 就任
- 2022年4月
- 株式会社モンスターラボホールディングス 顧問 就任
- 2022年12月
- 当社 常勤監査役 就任(現任)
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監査等委員である取締役候補者とした理由
後藤文明氏は、独立社外取締役として、企業経営における豊富な経験と幅広い見識を活かし、業務執行から独立した視点、且つ、多角的な視点から当社の経営に有用な助言、提言を行い、また、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための有用な意見及び指摘をする等、重要な役割を果たしてまいりました。
また、同氏は、長年に亘り当社の社外監査役を務められ、直近２年間においては常勤監査役として、精力的に情報収集を行い、当社における課題及び問題を適切に把握し、経営陣に提起するなど、当社の経営に対し、実効性のある監査、監督機能を発揮し、当社の健全な成長と企業価値向上に貢献しております。
今後もその知識と経験を活かし、実効性のある監査、監督のための助言を行っていただきたく、監査等委員である取締役候補者といたしました。
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候補者番号2
はやかわ
早川
あけのぶ
明伸
- 生年月日
- 1974年１月４日生
新任
社外
独立
男性
候補者の有する当社の株式数
1,300株
略歴、地位及び重要な兼職の状況
- 2005年10月
- 弁護士登録(第二東京弁護士会)
中島経営法律事務所入所
- 2010年4月
- 中島経営法律事務所 パートナー 就任
- 2015年4月
- 弁護士法人トラスト早川経営法律事務所（現：弁護士法人トラスト早川・村木経営法律事務所） 設立 代表弁護士(現任)
- 2016年2月
- 独立行政法人中小企業基盤整備機構 BusiNestアクセラレーターコースメンター 就任(現任)
- 2018年12月
- 株式会社HDE(現：当社) 社外監査役 就任(現任)
- 2020年3月
- 株式会社モンスター・ラボ(現：株式会社モンスターラボホールディングス) 監査役 就任(現任)
- 2023年3月
- Chatwork株式会社（現：株式会社kubell） 社外取締役(監査等委員) 就任(現任)
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監査等委員である社外取締役候補者とした理由
早川明伸氏は、弁護士としての企業法務分野における専門的な知識と豊富な経験に加え、高い見識を有しております。今後もその知識と経験に基づき、独立かつ客観的な立場から、当社監査機能の一層の強化を図るための有用な助言や提言を行っていただきたく、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
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候補者番号3
おない
小内
くにひろ
邦敬
- 生年月日
- 1975年１月27日生
新任
社外
独立
男性
候補者の有する当社の株式数
1,300株
略歴、地位及び重要な兼職の状況
- 1997年4月
- 東京証券取引所(現：株式会社東京証券取引所) 入所
- 2003年8月
- 杉山会計事務所 入所
- 2005年1月
- 小内会計事務所 入所
- 2009年10月
- Ebisu税理士法人設立 パートナー 就任(現任)
- 2010年12月
- 株式会社オークファン 社外監査役 就任
- 2018年12月
- 株式会社HDE (現：当社) 社外監査役 就任(現任)
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監査等委員である社外取締役候補者とした理由
小内邦敬氏は、直接企業経営に関与した経験はありませんが、税理士としての企業会計及び税務会計分野における専門的な知識と豊富な経験に加え、高い見識を有しております。今後もその知識と経験に基づき、独立かつ客観的な立場から、当社監査機能の一層の強化を図るための有用な助言や提言を行っていただきたく、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
(注)
- 【新任】新任取締役候補者、【社外】社外取締役候補者、【独立】東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。
- 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
- 早川明伸氏及び小内邦敬氏は、現在当社の社外監査役であり、その在任期間は、本株主総会終結の時をもって６年となります。
- 当社は早川明伸氏及び小内邦敬氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。本議案が承認可決され、両候補者が監査等委員である取締役に就任した場合、当社は引き続き両候補者を独立役員とする予定であります。
- 当社は各候補者との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任限度額は、各候補者が職務を行うにつき、善意かつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項の最低責任限度額としております。本議案が承認可決され、各候補者が監査等委員である取締役に就任した場合は、当社は各候補者との間で上記責任限定契約を継続する予定であります。
- 当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、候補者全員がその被保険者に含まれます。保険料は全額当社が負担することとしており、当該保険契約により被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含みます。）に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害が補填されます。本議案が承認可決され、各候補者が監査等委員である取締役に就任した場合は、その全員が引き続き当該保険契約の被保険者となります。なお、役員等賠償責任保険契約の契約期間は1年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議のうえ、これを更新する予定であります。
- 「候補者の有する当社の株式数」については、2024年９月30日現在の所有株式数を記載しております。
- 監査等委員である社外取締役候補者には、その経験・見識等に基づき、独立した立場から業務執行取締役の職務の執行を監査いただくこと、及び取締役会の一員として意思決定に参画いただくとともに、業務執行取締役の職務の執行を監視・監督いただくことを期待しております。
2024/12/24 12:00:00 +0900
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