第8号議案
取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式付与のための報酬決定の件

　当社は、2021年12月23日開催の第25期定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を含む。）に株主価値の最大化を図るための中長期的なインセンティブを与え、株主の皆様との一層の価値共有を目的として、取締役（社外取締役を含む。）に対して譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給する制度（以下、「本制度」という。）として、金銭報酬額とは別枠にて、年額60百万円以内（うち、社外取締役は年額５百万円以内）、発行又は処分される当社の普通株式の総数は年16,000株以内（うち、社外取締役分は年2,000株以内）とご決議いただき今日に至っております（2022年１月１日付で実施した普通株式１株につき２株の株式分割による調整後の当該普通株式の総数は、年32,000株以内（うち社外取締役分は年4,000株以内）となっております。）が、当社は第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社へ移行いたします。
　つきましては、会社法第361条第１項及び第２項の定めに従い、現在の取締役（社外取締役を含む。）に対する本制度にかかる報酬枠を廃止し、改めて、第６号議案においてお諮りする報酬等の額とは別枠で、取締役（社外取締役を含む。監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において「対象取締役」という。）に対して、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することにつき、ご承認をお願いいたします。

　対象取締役は、本議案に基づき支給される金銭報酬債権の全額を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けるものとし、本議案に基づき対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額90百万円以内（うち社外取締役分は年額7.5百万円以内）とし、発行又は処分される当社の普通株式の総数は年32,000株以内（うち社外取締役分は年4,000株以内）といたします。ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（無償割当てを含みます。）によって増減した場合は、上限数はその比率に応じ調整されるものといたします。
　なお、当該発行又は処分の１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。また、各対象取締役への具体的な付与の時期、配分については、取締役会において決定することにつきご承認をお願いするものであります。

　本議案について、監査等委員会設置会社への移行後、会社法第361条第７項の定めに従い、取締役会の決議により、後掲のとおり、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決定することを予定しており、本議案の内容は、当該決定予定の方針にも合致するものであることから、相当であるものと判断しております。また、本議案に基づき１年間に発行又は処分される株式総数の上限の発行済株式総数（2024年９月30日時点）に占める割合は0.1％程度と、新たに株式が発行される場合、その希薄化率は軽微であります。
　第２号議案及び第３号議案が原案どおり承認可決されますと、本議案に基づく決議による報酬等の付与の対象となる取締役は、６名（うち社外取締役２名）となります。
　なお、本議案の決議の効力は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されること、及び同議案の決議による定款変更の効力が生じることを条件として生じるものといたします。

　また、本議案に基づく譲渡制限付株式の付与に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結することを条件とします。
(1) 対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた日より当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した直後の時点までの間までの期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
(2) 対象取締役が、１年間から５年間までの間で当社の取締役会が定める役務提供予定期間（以下「役務提供予定期間」という。）が満了する前に当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員又は使用人を退任又は退職した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
(3) 上記(1)の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、役務提供予定期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員又は使用人の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役等が、上記(2)に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に上記(2)に定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
(4) 当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記(3)の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(5) 上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、役務提供期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
(6) 上記(5)に規定する場合においては、当社は、上記(5)の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することといたします。