第5号議案
補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、当社は監査等委員会設置会社へ移行いたします。つきましては、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役（補欠の監査等委員。以下、本議案において同じ。）１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
本議案の決議の効力は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されること及び同議案の決議による定款変更の効力が生じることを条件として生じるものといたします。
なお、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
また、本選任の効力は、補欠の監査等委員である取締役が監査等委員である取締役に就任する前に限り、監査等委員会の同意を得て、取締役会の決議により取り消すことができるものといたします。
加えて、補欠の監査等委員の候補者の選任につきましては、選任プロセスの客観性・透明性を高めるため、独立役員を委員の過半数とし、かつ独立役員を委員長とする任意の指名・報酬委員会での審議を経ております。
補欠の監査等委員の候補者は、次のとおりであります。
-
かとう
加藤
みちこ
道子
- 生年月日
- 1984年８月20日生
社外
独立
女性
候補者の有する当社の株式数
1,300株
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
- 2007年4月
- モルガン・スタンレー証券株式会社(現：モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社) 入社
- 2010年7月
- 世界銀行グループ国際金融公社 入社
- 2014年5月
- ハーバード・ビジネス・スクール 卒業
- 2014年8月
- ユニゾン・キャピタル株式会社 入社
- 2018年7月
- 株式会社ABEJA 入社
- 2019年6月
- 株式会社ABEJA 取締役CFO 就任
- 2020年12月
- トヨタ・リサーチ・インスティテュート・アドバンスト・デベロップメント株式会社 入社
- 2020年12月
- エキサイトホールディングス株式会社 社外取締役 就任(現任)
- 2021年1月
- ウーブン・プラネット・ホールディングス株式会社(現：ウーブン・バイ・トヨタ株式会社)所属ウーブン・キャピタルプリンシパル(現：パートナー) 就任(現任)
- 2021年9月
- 株式会社FIREBUG 社外監査役 就任
- 2021年12月
- 当社 社外取締役 就任(現任)
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補欠の監査等委員である社外取締役候補者とした理由
加藤道子氏は、モルガン・スタンレー証券株式会社（現：モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社）、世界銀行グループ国際金融公社及びユニゾン・キャピタル株式会社等において、M&A、資本調達、プライベート・エクイティ投資業務等に携わり、また、その他の事業会社においては、取締役CFOとして、コーポレート・ファイナンスを管掌するなど、豊富な経験と知見を有しております。
当社は、新製品開発活動、投資活動、M&A等を組み合わせることで、常に新しいプロダクトを模索し、創造し続けることを成長戦略の一つとして位置付けており、同氏の豊富な経験に基づく、独立的且つ客観的な立場からのご意見やご指摘は、当社の成長戦略の実現の加速及び経営に対する監督機能の向上を図るうえで、有益であります。そのため、監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役として選任をお願いするものであります。
(注)
- 候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
- 加藤道子氏は、補欠の監査等委員である社外取締役候補者であります。なお、同氏は、第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」が原案どおり承認可決された場合、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に就任する予定ですが、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を辞任し、監査等委員である取締役に就任する予定であります。
- 加藤道子氏の当社社外取締役就任期間は、本総会の終結の時をもって３年となります。
- 当社は、加藤道子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。本議案が承認可決され、その後同氏が監査等委員である取締役に就任した場合、当社は同氏を同取引所の定めに基づく独立役員とする予定であります。
- 当社は加藤道子氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任限度額は、同氏が職務を行うにつき、善意かつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項の最低責任限度額としております。本議案が承認可決され、その後同氏が監査等委員である取締役に就任した場合、当社は同氏との間で上記責任限定契約を継続する予定であります。
- 当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、取締役候補者全員がその被保険者に含まれます。保険料は全額当社が負担することとしており、当該保険契約により被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含みます。）に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害が補填されます。本議案が承認可決され、その後、加藤道子氏が監査等委員である取締役に就任した場合、引き続き当該保険契約の被保険者となります。なお、役員等賠償責任保険契約の契約期間は１年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議のうえ、これを更新する予定であります。
- 「候補者の有する当社の株式数」については、2024年９月30日現在の所有株式数を記載しております。
- 候補者には、経営全般に対する適法性及び妥当性に関する監査及び有益な助言をいただくとともに、当社経営の健全性確保に貢献いただくことを期待しております。
2024/12/24 12:00:00 +0900
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