第1号議案
定款一部変更の件

１．提案の理由

　当社は、グループ全体が永続的成長を遂げることを目的に、中長期的に目指す姿を、インフラを上流から下流までマネジメントするインフラ運営事業を主とした「総合インフラサービス企業」と定め、これをグループ全体戦略として強力に推進しております。
　このような中、持続的かつ加速度的な事業成長を実現するための十分な財務基盤を確保する目的から、既存の当社普通株式の株主(以下、「普通株主」という。)の皆様の利益を可能な限り損なわず、自己資本の拡充による財務基盤の確保を両立する「社債型種類株式」が有用な選択肢であると考えております。なお、社債型種類株式は以下の特徴を持ちます。

・社債型種類株式は株主総会における議決権がなく、普通株式への転換権がないため、議決権の希薄化が生じません。(株主総会における議決権や普通株式への転換権がないこと等から、買収防衛策に活用できる性質ではなく、そのような想定もありません。)
・発行時に定めた優先配当金以上の配当が行われない「非参加型」の種類株式であり、優先配当金以外の配当に対する参加権は普通株主の皆様のみが有します。
・定款変更により、発行可能株式総数(発行可能な普通株式と社債型種類株式の合計数)の変更を行うものではありません。
・社債型種類株式を発行した際には自己資本が増加するものの、普通株式に係るROE等の主要な財務指標の算出に際して生じる影響は限定的です。
・社債型種類株式は非参加型の株式であり、資本コストは発行時に決定される配当年率相当分であるため、普通株式の公募増資よりも資本コストは低いことが想定されます。(注)

　本議案は、かかる社債型種類株式の発行を可能とするため、当該株式に関する規定を新設するとともに、それに伴う所要の調整をする旨の定款変更（以下、「本定款変更」という。）を行うことについてご承認をお願いするものであります。なお、現時点で社債型種類株式の発行について決定しているものではありませんが、本定款変更をご承認いただいた場合、市場環境によっては、最短で本株主総会の開催日に最大1,500億円の規模で第１回社債型種類株式の発行を決定する可能性があります。
　また、今後、当社が社債型種類株式を発行する場合、同株式を現金対価で取得するにあたり原則として同等以上の資本性調達を行う必要があるという内容とすることを想定しており、当該取得に伴い同様の社債型種類株式を発行することも考えられることから、本定款変更は第６回号までの発行を可能とする内容としております。なお、第２回号以降の具体的な発行時期、内容については、今後の資金需要や市場の動向等を総合的に勘案して決定していきますが、現時点においては第１回社債型種類株式と同様の商品性や規模を想定しております。
（注）2024年２月９日提出の第１回社債型種類株式に係る発行登録書に記載している２〜４％の想定配当年率の範囲内で発行が実現した場合

２．変更の内容

　変更の内容は次のとおりであります。
　なお、本定款変更は、本株主総会終結時をもって効力を生ずるものとします。

（ご参考）
　本株主総会において本議案につきご承認が得られた場合には、本株主総会の終結時をもって当社の定款に社債型種類株式に関する定めが新設されます。変更後の定款に基づく社債型種類株式の発行については、本株主総会の後、市場環境等を勘案しつつ、当社の資本政策に照らして、当社取締役会の決議又は取締役会の決議によって委任を受けた執行役の決定（以下、総称して「発行決議」という。）により定めます。なお、第１回社債型種類株式の発行については、2024年２月９日付で発行登録書の提出を行っております。同発行登録書に記載された第１回社債型種類株式の内容は以下のとおりであり、同発行登録書において第１回社債型種類株式の発行予定額は1,500億円を上限としています。当社が第１回社債型種類株式の発行を決定する場合、配当年率及び発行数を除く第１回社債型種類株式の内容並びに発行価格及び引受価額を含む募集事項は、発行決議により決定し、配当年率は、同株式の公正価値に関する評価報告書を受領した上で、発行決議の後に、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定されるブックビルディング方式と同様の方式により、配当年率に係る仮条件を提示して、当該仮条件による需要状況及び当社と同程度の信用格付を取得している事業会社が発行している劣後特約付社債の市場価格等を総合的に勘案した上で決定します（かかる配当年率の決定日を以下「条件決定日」という。）。

摘要（第１回社債型種類株式の内容）

第１回社債型種類株式の内容は以下のとおりであります。

イ　優先配当金

(1)　当社は、３月31日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第１回社債型種類株式を有する株主（以下「第１回社債型種類株主」といいます。）又は第１回社債型種類株式の登録株式質権者（以下、第１回社債型種類株主と併せて「第１回社債型種類株主等」と総称します。）に対し、当社普通株式（以下「普通株式」といいます。）を有する株主（以下「普通株主」といいます。）及び普通株式の登録株式質権者（以下、普通株主と併せて「普通株主等」と総称します。）に先立ち、以下に記載する額の金銭（以下「第１回社債型種類株式優先配当金」といいます。）を支払います。但し、当該配当の基準日の属する事業年度に第１回社債型種類株式優先期中配当金（下記ロに定義します。）を支払ったときは、その額を控除した額とします。

１株につき、その１株当たりの発行価格として定める金額（以下「発行価格」といいます。）相当額に、条件決定日において上記のブックビルディング方式と同様の方式により決定される配当年率を乗じて算出した額
当該配当年率は、第１回社債型種類株式の発行日の属する事業年度以降、発行日から５年が経過する日の属する事業年度までは、発行決議等により定める固定の基準金利に、上記のブックビルディング方式と同様の方式により決定される当初のスプレッド（以下「当初スプレッド」といいます。）を加えた率（※）とし、その後の配当年率は、発行決議等により定める変動の基準金利に当初スプレッド及び１パーセントを加えた率とします。但し、配当年率は、定款の定めに従い、いずれも10パーセントを上限とします。
※　2024年２月９日における市場環境等を前提として、第１回社債型種類株式の発行日の属する事業年度以降、発行日から５年が経過する日の属する事業年度までの期間における配当年率は２パーセント以上４パーセント以下を想定しています。

(2)　ある事業年度に属する日を基準日として、第１回社債型種類株主等に対して行う第１回社債型種類株式１株当たりの金銭による剰余金の配当の額が当該事業年度に係る第１回社債型種類株式優先配当金の額に達しないときは、その不足額について、上記のブックビルディング方式と同様の方式により決定される配当年率を基準として発行決議等により定める算定方法による単利計算により翌事業年度以降に累積します（以下、累積した不足額を「第１回社債型種類株式累積未払配当金」といいます。）。第１回社債型種類株式累積未払配当金については、第１回社債型種類株式優先配当金及び第１回社債型種類株式優先期中配当金の配当に先立ち、第１回社債型種類株式１株につき第１回社債型種類株式累積未払配当金の額に達するまで、第１回社債型種類株主等に対し、金銭による剰余金の配当を行います。
(3)　第１回社債型種類株主等に対しては、第１回社債型種類株式優先配当金の額及び第１回社債型種類株式累積未払配当金の額の合計額を超えて剰余金の配当を行いません。

ロ　優先期中配当金

　当社は、９月30日を基準日（以下「期中配当基準日」といいます。）として剰余金の配当を行うときは、当該配当の期中配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第１回社債型種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、第１回社債型種類株式１株につき、第１回社債型種類株式優先配当金の額の２分の１の額の金銭（但し、第１回社債型種類株式の発行日の属する事業年度において期中配当基準日を基準日として剰余金の配当を行うときは、払込期日（同日を含みます。）から期中配当基準日（同日を含みます。）までの期間の日数に応じて合理的に調整した額の金銭）（以下「第１回社債型種類株式優先期中配当金」といいます。）を支払います。但し、ある事業年度に期中配当基準日が属する第１回社債型種類株式優先期中配当金の額は、当該事業年度にその配当の基準日が属する第１回社債型種類株式優先配当金の額を超えないものとします。

ハ　残余財産の分配

(1)　当社は、残余財産を分配するときは、第１回社債型種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、以下に記載する額の金銭を支払います。

１株につき、発行価格相当額に、第１回社債型種類株式累積未払配当金の額及び残余財産の分配が行われる日の属する事業年度の初日から当該分配が行われる日までの期間に係る第１回社債型種類株式優先配当金相当額を加えた額として、発行決議等により定める算定方法により算出される額

(2)　第１回社債型種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配を行いません。

ニ　優先順位

　当社の第１回社債型種類株式乃至第６回社債型種類株式の社債型種類株式優先配当金、社債型種類株式優先期中配当金及び残余財産の支払順位は、同順位とします。

ホ　議決権

　第１回社債型種類株主は、すべての事項につき株主総会において議決権を行使することができません。

ヘ　種類株主総会の決議

(1)　種類株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行います。
(2)　会社法第324条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行います。
(3)　当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、第１回社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しません。
(4)　当社が以下に掲げる行為をする場合において、第１回社債型種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、当社の株主総会の決議又は取締役会の決議に加え、第１回社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じません。但し、当該種類株主総会において議決権を行使することができる第１回社債型種類株主が存しない場合は、この限りではありません。
a. 当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転
（当社の単独による株式移転を除きます。）
b. 当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求に係る当社の取締役会による承認

ト　会社による金銭対価の取得条項

(1)　当社は、第１回社債型種類株式について、払込期日（発行日）（同日を含みます。）から５年を経過した日が到来した場合等、発行決議等により定める事由が生じ、かつ取締役会の決議又は取締役会の決議によって委任を受けた執行役の決定により別に定める取得日が到来した場合は、第１回社債型種類株式の全部又は一部を取得することができます。この場合、当社は、第１回社債型種類株式を取得するのと引換えに、第１回社債型種類株主に対し、第１回社債型種類株式１株につき、発行価格を踏まえて発行決議等により定める額の金銭を交付します。但し、当社は、取得日又は当該取得に係る振替取得日（以下に定義します。）のいずれかが４月１日から６月30日までのいずれかの日となる取得を行うことができません。
　「振替取得日」とは、本トに記載する金銭対価の取得に基づく振替の申請により当社の振替先口座における保有欄に取得に係る第１回社債型種類株式の数の増加の記載若しくは記録がなされる日又は当該取得に基づく全部抹消の通知により第１回社債型種類株式についての記載若しくは記録の抹消がなされる日をいいます。
(2)　当社は、当社が本トに記載する金銭対価の取得又は特定の第１回社債型種類株主との合意若しくは会社法第165条第１項に規定する市場取引等による第１回社債型種類株式の取得（以下、金銭対価の取得と併せて「金銭対価取得」といいます。）を行う場合は、金銭対価取得を行う日以前12か月間に、借換必要金額（以下に定義します。）につき、借換証券（以下に定義します。）を発行若しくは処分又は借入れ（以下「発行等」といいます。）することにより資金を調達していない限り、当該金銭対価取得を行いません。但し、発行決議等により定める場合を除きます。
　「借換必要金額」とは、借換証券が普通株式の場合には、金銭対価取得がなされる第１回社債型種類株式の資本性評価相当額（以下に定義します。）をいい、借換証券が普通株式以外の場合には、金銭対価取得がなされる第１回社債型種類株式の資本性評価相当額を、当該借換証券について信用格付業者から承認を得た資本性（パーセント表示されます。）で除して算出される金額をいうものとし、普通株式と普通株式以外の借換証券を併せた発行等を行う場合は、それぞれの算式を準用します。
　「資本性評価相当額」とは、第１回社債型種類株式の発行価格の総額相当額に、信用格付業者から承認を得た払込期日における第１回社債型種類株式の資本性（パーセント表示されます。）を乗じた金額をいいます。
　「借換証券」とは、以下のa.乃至c.の証券又は債務をいいます。但し、(ⅰ)以下のa.乃至c.のいずれの場合においても、借換証券である旨を当社が公表している場合に限り、(ⅱ)以下のa.又はb.の場合においては、当社の連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第２条第３号に定める子会社及び同条第７号に定める関連会社以外の者に対して発行等されるものに限り、(ⅲ)以下のb.又はc.の場合においては、第１回社債型種類株式の払込期日における第１回社債型種類株式と同等以上の当社における資本性を有するものと信用格付業者から承認を得たものに限ります。

a.　普通株式
b.　上記a.以外のその他の種類の株式
c.　上記a.又はb.以外の当社のその他一切の証券及び債務

(3)　上記(1)に基づき、第１回社債型種類株式の一部を取得するときは、取締役会又は取締役会の決議によって委任を受けた執行役が定める合理的な方法によって、第１回社債型種類株主から取得すべき第１回社債型種類株式を決定します。

チ　株式の併合又は分割等

(1)　当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、第１回社債型種類株式について株式の併合又は分割を行いません。
(2)　当社は、第１回社債型種類株主に対し、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行いません。
(3)　当社は、第１回社債型種類株主に対し、募集株式の割当て又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えません。
(4)　当社は、株式移転（当社の単独による株式移転に限ります。）をするときは、第１回社債型種類株主等に第１回社債型種類株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する当社の第１回社債型種類株式と同種の株式を、同一の持分割合で交付します。この場合における第１回社債型種類株式優先配当金及び第１回社債型種類株式累積未払配当金の調整については、発行決議等により定める方法によります。

リ　自己の第１回社債型種類株式の取得に際しての売主追加請求権の排除

　当社が株主総会の決議によって特定の第１回社債型種類株主との合意により当該第１回社債型種類株主の有する第１回社債型種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定し、会社法第157条第１項各号に掲げる事項を当該第１回社債型種類株主に通知する旨を決定する場合には、同法第160条第２項及び第３項の規定を適用しないものとします。

ヌ　上場

　第１回社債型種類株式は、株式会社東京証券取引所プライム市場への上場申請を予定しています。

社債型種類株式に関するQ&A

社債型種類株式に関するご参考資料として、本Q&Aを作成いたしましたのでご参照ください。

※普通株式に係るROEやEPSを計算する際、基礎となる純資産額や純利益額より種類株式に係る部分（種類株式払込金額及び優先配当金）を控除して計算することを想定した場合となります。

免責事項
この文書は当社の社債型種類株式に関して一般に公表するための参考資料であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する発行登録目論見書、発行登録追補目論見書及びそれらの訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。
また、この文書は米国における証券の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて証券の登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。当該目論見書は、当該証券の発行会社又は売出人より入手することができますが、これには、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。