第2号議案
取締役９名選任の件

1. 各候補者と当社との間にいずれも特別の利害関係はありません。
2. 橋本圭一郎、米倉誠一郎、森谷浩一、村山利栄及び髙木敦の５氏は、社外取締役候補者であります。なお、当社は東京証券取引所に対し、橋本圭一郎、米倉誠一郎、森谷浩一、村山利栄及び髙木敦の５氏を独立役員として届け出ており、本議案が承認された場合、東京証券取引所が定める独立役員となる予定であります。
3. 社外取締役候補者が過去に社外役員になること以外の方法で会社の経営に関与していない者であるときは、当該経営に関与したことがない候補者であっても社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと当社が判断した理由について
   　米倉誠一郎氏につきましては、大学教授及び経営学者としての専門的見地と幅広い見識を有しているため、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断します。
4. 責任限定契約について
   　当社は、橋本圭一郎、米倉誠一郎、森谷浩一、村山利栄及び髙木敦の５氏との間で、法令に定める限度まで責任を限定する責任限定契約を締結しており、５氏の再任が承認された場合、５氏との間で当該契約を継続する予定です。
5. 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・訴訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしています。取締役候補者のうち、再任の候補者についてはすでに当該保険契約の被保険者であり、再任が承認された場合、引き続き被保険者となります。
6. 村山利栄氏の戸籍上の氏名は志賀利惠であります。

（参考）政策保有株式に関する方針
当社は、取引や事業上必要である場合を除き、政策保有株式を取得・保有しないことを基本方針としており、2021年10月1日に公表しました中期経営計画において連結純資産に対する時価ベースの政策保有株式の割合を2024年度に20％以下に縮減する目標を掲げております。
主要子会社が保有する個別株式については、定期的に当社および主要子会社の取締役会において、資本コストを考慮した経済合理性、取引関係強化、将来の見通し等の観点から検証を行い、保有の妥当性が認められない場合には、取引先企業の十分な理解を得た上で、市場への影響等に配慮しつつ売却を進めます。
これにより、2022年度に主要子会社の保有する上場株式50銘柄（売却合計額約213億円）を売却し、連結純資産に対する割合は19.8％となりました。2023年度は主要子会社の保有する上場株式12銘柄（売却合計額約35億円）の売却を実施し、引き続き、政策保有株式の縮減に取り組んでおります。