第2号議案
監査等委員である取締役４名選任の件

監査等委員である取締役候補者とした理由

磯部謙二氏は、長年にわたり経理、経営企画及び広報部門に携わったのち、執行役員及び上席執行役員として経理・財務戦略、人事・人材戦略、法務・リスクマネジメント等を管掌するなど、経営管理に関する豊富な経験と財務・会計に関する知識を有しています。また、2024年６月の監査等委員である取締役就任以降は、上記の知識・経験等に基づき、経営全般に対する監査・監督機能を適切に果たしていることから、引き続き監査等委員である取締役候補者といたしました。

重要な兼職の状況

弁護士

社外取締役在任年数

４年（本定時株主総会終結時）

監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割

永冨史子氏は、長年にわたり弁護士として培われた専門的な知識及び豊富な経験を有しており、その専門的な知識・経験等を活かして、監査等委員である社外取締役として経営全般に対する監査及び監督をいただいています。また、経営全般に対して適宜適切な提言をいただいており、当社のコーポレート・ガバナンス強化のために重要な役割を果たされています。選任後には、引き続き上記の知識・経験等に基づき経営全般に対する監査・監督機能を果たしていただくことを期待し、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。なお、同氏は社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記理由により監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しています。

独立性について

永冨史子氏が所属する法律事務所と当社との間には取引関係はなく、同氏は、当社の定める独立役員選任基準を満たしていることから、独立性は十分に確保されており、再任をご承認いただいた場合には引き続き株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所へ同氏を独立役員として届け出る予定です。

重要な兼職の状況

朝日税理士法人顧問

社外取締役在任年数

２年（本定時株主総会終結時）

監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割

内山英世氏は、長年にわたり公認会計士として培われた専門的な知識及び経験を有しているとともに、監査法人及びグローバル・コンサルティングファームの経営者としての豊富な経験を有しており、その専門的な知識・経験等を活かして、監査等委員である社外取締役として経営全般に対する監査及び監督をいただいています。また、経営全般に対して適宜適切な提言をいただいており、当社のコーポレート・ガバナンス強化のために重要な役割を果たされています。選任後には、引き続き上記の知識・経験等に基づき経営全般に対する監査・監督機能を果たしていただくことを期待し、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。

独立性について

内山英世氏は、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人の出身ですが、同監査法人に在職中に当社の会計監査に関与しておらず、また、2015年６月に同監査法人を退職してから11年が経過しています。また、同監査法人は法令に基づいて当社から独立した立場で会計監査を実施していることは勿論のこと、当社が同監査法人に支払っている金額は、同監査法人が受け取る総報酬額のうち、0.1％未満と極僅少であること、また、同氏が顧問を務めている朝日税理士法人と当社との間には取引関係はなく、同氏は当社が定める独立役員選任基準を満たしていることから、独立性は十分に確保されており、選任をご承認いただいた場合には株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所へ同氏を独立役員として届け出る予定です。

重要な兼職の状況

株式会社アイ・アールジャパンホールディングス社外取締役（監査等委員）
一般社団法人日本CLO協会理事長（2026年６月２日就任予定）

監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割

児玉康平氏は、事業会社において長年にわたり法務・リスクマネジメントに携わり、グローバルな企業法務の実務及びグループガバナンスに関する豊富な経験及び高い見識を有しています。また、M&Aに関する豊富な実務経験に加え、政府機関によるガイドライン策定に参画するなど、同分野における専門的な知識も有しています。選任後には、上記の知識・経験等に基づき経営全般に対する監査・監督機能を果たしていただくことを期待し、新たに監査等委員である社外取締役候補者といたしました。

独立性について

児玉康平氏が2025年3月までエグゼクティブアドバイザーを務めていた株式会社日立製作所及びその子会社と当社グループとの間で主にシステム及び設備等に関する取引関係がありますが、取引金額は同社の連結売上収益の0.1％未満と極僅少であり、また、2023年度において同社の子会社と当社グループとの間で製品に関する取引関係がありましたが、取引金額は当社の連結売上収益の0.3％未満と極僅少です。加えて、同氏が理事長に就任予定の一般社団法人日本CLO協会と当社グループとの間には取引関係はなく、同氏は当社が定める独立役員選任基準を満たしていることから、独立性は十分に確保されており、選任をご承認いただいた場合には株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所へ同氏を独立役員として届け出る予定です。