第124回 定時株主総会招集ご通知 証券コード : 5334

第1号議案
取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名選任の件

 本総会終結の時をもって現任取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名全員は任期満了となりますので、取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名の選任をお願いするものです。
 当社は、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な人材で取締役会を構成することが重要であると考えており、また、取締役会の過半数を社外取締役で構成することで、取締役会の監督機能を強化するとともに意思決定の透明性を確保することを重視しています。
 これらの考えに基づき、取締役候補者の選任にあたっては、手続きの合理性及び透明性を確保するために、取締役会の諮問機関であり、委員の過半数を独立社外取締役とする指名委員会における審議を経て取締役会において決定しています。
 取締役候補者は、次のとおりです。

  1. 候補者番号1

    おどう 尾堂 しんいち 真一

    生年月日
    1954年4月3日生
    再任

    取締役会出席回数(2023年度)

    13回/13回

    所有する当社株式の数

    普通株式 37,176株

    略歴、当社における地位及び担当

    1977年4月
    当社入社
    2003年2月
    当社自動車関連事業本部営業本部海外市販部長
    2005年7月
    米国特殊陶業株式会社社長
    2007年6月
    当社取締役
    2010年6月
    当社常務取締役
    2011年6月
    当社代表取締役社長
    2012年4月
    当社代表取締役社長 社長執行役員
    2016年4月
    当社代表取締役会長兼社長 社長執行役員
    2019年4月
    当社代表取締役会長(現在に至る)
    2020年5月
    一般社団法人日本自動車部品工業会会長
    続きを読む

    取締役候補者とした理由

    尾堂真一氏は、長年にわたり自動車関連事業において国内・海外の営業部門などの運営及び経営に携わり、2011年6月からは代表取締役社長を務めました。2019年4月からは代表取締役会長として中長期的な企業成長及びより一層のコーポレートガバナンス強化の視点で経営に携わっています。当社における豊富な経営経験とグローバルな事業経営に関する見識を有していることから、引き続き取締役候補者といたしました。

  2. 候補者番号2

    かわい 川合 たけし

    生年月日
    1962年10月13日生
    再任

    取締役会出席回数(2023年度)

    13回/13回

    所有する当社株式の数

    普通株式 19,136株

    略歴、当社における地位及び担当

    1987年4月
    当社入社
    2011年2月
    当社自動車関連事業本部センサ事業部第2技術部長
    2012年4月
    当社執行役員
    2015年4月
    当社常務執行役員
    2015年6月
    当社取締役常務執行役員
    2016年4月
    当社取締役専務執行役員
    2019年4月
    当社代表取締役社長 社長執行役員(現在に至る)
    続きを読む

    担当

    全事業・グループ内部監査本部・戦略PF室管掌、グローバル戦略本部長

    取締役候補者とした理由

    川合尊氏は、長年にわたりセンサ事業において技術部門に携わり、2016年4月からは取締役専務執行役員として当社グループの全ての事業部門を統括する企画統括本部長を務めるなど、事業経営に関する豊富な経験及び知見を有しています。また、2019年4月の代表取締役社長就任以降、業務執行の最高責任者として中長期的な経営目標達成に向け当社グループを牽引していることから、引き続き取締役候補者といたしました。

  3. 候補者番号3

    まつい 松井 とおる

    生年月日
    1962年2月14日生
    再任

    取締役会出席回数(2023年度)

    13回/13回

    所有する当社株式の数

    普通株式 12,397株

    略歴、当社における地位及び担当

    1984年4月
    当社入社
    2011年4月
    欧州NGKスパークプラグ有限会社(現:Niterra EMEA有限会社)社長
    2013年10月
    当社自動車関連事業本部営業本部直販部長
    2014年12月
    上海特殊陶業有限公司社長
    2015年4月
    当社執行役員
    2016年7月
    特殊陶業実業(上海)有限公司社長
    2018年4月
    当社常務執行役員
    2018年6月
    当社取締役常務執行役員
    2019年4月
    当社取締役副社長 副社長執行役員
    2020年4月
    当社代表取締役副社長 副社長執行役員(現在に至る)
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    担当

    社長補佐、サステナビリティ戦略室・コーポレートコミュニケーション室・Niterra Venturesカンパニー管掌

    取締役候補者とした理由

    松井徹氏は、長年にわたり自動車関連事業の営業部門に携わり、当社の主要な国外グループ会社の社長を経験したのち、2019年4月からは取締役副社長を務め、当社における豊富な営業・マーケティング経験及びグローバルな事業経営に関する知見を有しています。また、現在はサステナビリティ戦略及び新規事業を管掌し、サステナビリティ経営の高度化及び事業ポートフォリオ転換に向けた新規事業創出を牽引していることから、引き続き取締役候補者といたしました。

  4. 候補者番号4

    どい 土井 みわこ 美和子

    生年月日
    1954年6月2日生
    再任 社外 独立

    取締役会出席回数(2023年度)

    13回/13回

    所有する当社株式の数

    普通株式 3,336株

    略歴、当社における地位及び担当

    1979年4月
    東京芝浦電気株式会社(現:株式会社東芝)入社
    2005年7月
    株式会社東芝研究開発センター技監
    2008年7月
    同社研究開発センター首席技監
    2014年4月
    独立行政法人情報通信研究機構(現:国立研究開発法人情報通信研究機構)監事(非常勤)(現在に至る)
    2015年6月
    株式会社野村総合研究所社外取締役
    2017年4月
    奈良先端科学技術大学院大学理事(非常勤)(現在に至る)
    2019年6月
    株式会社三越伊勢丹ホールディングス社外取締役(現在に至る)
    2020年4月
    東北大学理事(非常勤)(現在に至る)
    2020年6月
    株式会社SUBARU社外取締役(現在に至る)
    当社社外取締役(現在に至る)
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    重要な兼職の状況

    国立研究開発法人情報通信研究機構監事(非常勤)
    奈良先端科学技術大学院大学理事(非常勤)
    東北大学理事(非常勤)
    株式会社SUBARU社外取締役

    社外取締役在任年数

    4年(本定時株主総会終結時)

    社外取締役候補者とした理由及び期待される役割

    土井美和子氏は、情報通信分野における研究者としての豊富な経験及び卓越した実績を有し、現在も研究機関や大学で先端技術の研究に携わっています。当社においては、その経験・見識等に基づき、社外取締役として当社経営陣による業務執行の監督及び経営陣への助言をいただいており、また、当社取締役会における意思決定の透明性を高めるために積極的に発言いただく等、当社のコーポレートガバナンス強化のために重要な役割を果たされています。選任後には、引き続き上記の経験・見識等に基づき当社経営陣による業務執行の監督及び経営陣への助言をいただくことを期待し、社外取締役候補者といたしました。なお、同氏は社外取締役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記理由により社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しています。

    独立性について

    土井美和子氏が理事を務めている東北大学との間で主に共同研究に関する取引関係がありますが、取引金額は年間7百万円未満と極僅少であり、また、同氏が理事を務めている奈良先端科学技術大学院大学と当社との間には取引関係はなく、同氏は、当社が定める独立役員選任基準を満たしていることから、独立性は十分に確保されており、再任をご承認いただいた場合には引き続き株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所へ同氏を独立役員として届け出る予定です。

  5. 候補者番号5

    たかくら 髙倉 ちはる 千春

    生年月日
    1959年12月22日生
    再任 社外 独立

    取締役会出席回数(2023年度)

    13回/13回

    所有する当社株式の数

    普通株式 1,301株

    略歴、当社における地位及び担当

    1983年4月
    農林水産省入省
    1992年5月
    米国Georgetown大学MBA取得
    1993年8月
    株式会社三和総合研究所(現:三菱UFJリサーチ&コンサルティング株式会社)コンサルタント
    1999年7月
    ファイザー株式会社人事部企画担当部長
    2006年10月
    ノバルティスファーマ株式会社人事・コミュニケーション本部人財組織部長
    2014年7月
    味の素株式会社理事・グローバル人事部長
    2020年4月
    ロート製薬株式会社人事アドバイザー
    2020年6月
    同社取締役 人財・Well-being経営推進本部長
    2021年6月
    当社社外監査役
    2022年4月
    ロート製薬株式会社取締役 CHRO
    2022年6月
    当社社外取締役(現在に至る)
    2023年6月
    野村不動産ホールディングス株式会社社外取締役(現在に至る)
    三井住友海上火災保険株式会社社外取締役(現在に至る)
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    重要な兼職の状況

    野村不動産ホールディングス株式会社社外取締役
    三井住友海上火災保険株式会社社外取締役

    社外取締役在任年数

    2年(本定時株主総会終結時)

    社外取締役候補者とした理由及び期待される役割

    髙倉千春氏は、米国Georgetown大学にてMBAを取得後、組織構築・人財開発分野のコンサルタントを経て、国際的な製薬企業をはじめとする幾多のグローバル企業において人事部門での要職を歴任し、組織開発・人財開発に関する豊富な経験及び高い見識を有しています。当社においては、その経験・見識等に基づき、社外取締役として当社経営陣による業務執行の監督及び経営陣への助言をいただいており、また、当社取締役会における意思決定の透明性を高めるために積極的に発言いただく等、当社のコーポレートガバナンス強化のために重要な役割を果たされています。選任後には、引き続き上記の経験・見識等に基づき当社経営陣による業務執行の監督及び経営陣への助言をいただくことを期待し、社外取締役候補者といたしました。

    独立性について

    髙倉千春氏が2023年6月まで取締役CHROを務めていたロート製薬株式会社と当社との間には取引関係はなく、同氏は、当社が定める独立役員選任基準を満たしていることから、独立性は十分に確保されており、再任をご承認いただいた場合には引き続き株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所へ同氏を独立役員として届け出る予定です。

  6. 候補者番号6

    みむら 三村 たかよし 孝仁

    生年月日
    1953年6月18日生
    再任 社外 独立

    取締役会出席回数(2023年度)

    10回/11回
    (2023年6月27日社外取締役就任以降)

    所有する当社株式の数

    普通株式 1,246株

    略歴、当社における地位及び担当

    1977年4月
    テルモ株式会社入社
    2002年6月
    同社執行役員
    2003年6月
    同社取締役執行役員
    2004年6月
    同社取締役上席執行役員
    2007年6月
    同社取締役常務執行役員
    2008年4月
    同社取締役常務執行役員
    ホスピタルカンパニー統轄、営業統轄部管掌
    2009年6月
    同社取締役常務執行役員 中国・アジア統轄
    2010年4月
    同社取締役常務執行役員 中国総代表
    2010年6月
    同社取締役専務執行役員
    2011年8月
    泰尓茂(中国)投資有限公司董事長兼総経理
    2017年4月
    テルモ株式会社代表取締役会長
    2021年6月
    一般社団法人日本医療機器産業連合会会長
    2022年4月
    テルモ株式会社取締役顧問
    2022年6月
    同社顧問
    株式会社オートバックスセブン社外取締役(現在に至る)
    三井化学株式会社社外取締役(現在に至る)
    2023年6月
    当社社外取締役(現在に至る)
    続きを読む

    重要な兼職の状況

    株式会社オートバックスセブン社外取締役
    三井化学株式会社社外取締役

    社外取締役在任年数

    1年(本定時株主総会終結時)

    社外取締役候補者とした理由及び期待される役割

    三村孝仁氏は、事業会社において事業責任者や代表取締役会長を歴任する等、長年にわたり執行と監督の両面から経営に携わり、企業経営やコーポレートガバナンスに関する高い見識を有しているとともに、医療機器ビジネスや海外市場の開拓に長年従事し、医療機器分野やグローバル事業に関する豊富な経験を有しています。当社においては、その経験・見識等に基づき、社外取締役として当社経営陣による業務執行の監督及び経営陣への助言をいただいており、また、当社取締役会における意思決定の透明性を高めるために積極的に発言いただく等、当社のコーポレートガバナンス強化のために重要な役割を果たされています。選任後には、引き続き上記の経験・見識等に基づき当社経営陣による業務執行の監督及び経営陣への助言をいただくことを期待し、社外取締役候補者といたしました。

    独立性について

    三村孝仁氏が2023年12月まで顧問を務めていたテルモ株式会社と当社との間には取引関係はなく、同氏は、当社が定める独立役員選任基準を満たしていることから、独立性は十分に確保されており、再任をご承認いただいた場合には引き続き株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所へ同氏を独立役員として届け出る予定です。

  7. 候補者番号7

    まかや 真茅 ひさのり 久則

    生年月日
    1958年5月2日生
    新任 社外 独立

    所有する当社株式の数

    普通株式 1,000株

    略歴、当社における地位及び担当

    1982年4月
    富士写真フイルム株式会社(現:富士フイルムホールディングス株式会社)入社
    2015年6月
    富士フイルム株式会社執行役員
    2016年12月
    同社取締役執行役員
    2017年6月
    富士ゼロックス株式会社(現:富士フイルムビジネスイノベーション株式会社)取締役常務執行役員
    2019年6月
    同社取締役専務執行役員
    2021年4月
    富士フイルムビジネスイノベーション株式会社代表取締役社長・CEO
    2022年4月
    同社取締役会長(現在に至る)
    続きを読む

    重要な兼職の状況

    富士フイルムビジネスイノベーション株式会社取締役会長

    社外取締役候補者とした理由及び期待される役割

    真茅久則氏は、事業会社において経営企画部門・事業部門の要職を歴任し、長年にわたり事業変革やM&Aに携わるとともに、代表取締役社長・CEOとして事業環境の変化へ対応するための体制構築を牽引するなど、グループ経営やグローバルな事業運営に関する豊富な経験と高い知見を有しています。選任後には、上記の経験・見識等に基づき当社経営陣による業務執行の監督及び経営陣への助言をいただくことを期待し、新たに社外取締役候補者といたしました。

    独立性について

    真茅久則氏が取締役会長を務めている富士フイルムビジネスイノベーション株式会社及びその子会社との間で主に複合機及びソフトウェアに関する取引関係がありますが、取引金額はいずれも各社の売上高の0.1%未満と極僅少であり、同氏は、当社が定める独立役員選任基準を満たしていることから、独立性は十分に確保されており、選任をご承認いただいた場合には株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所へ同氏を独立役員として届け出る予定です。

(注)
  1. 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
  2. 各候補者の所有する当社株式数には、日本特殊陶業役員持株会における本人の持分を含めています。
  3. 土井美和子氏、髙倉千春氏、三村孝仁氏及び真茅久則氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者です。
  4. 土井美和子氏は、株式会社三越伊勢丹ホールディングスの社外取締役を務めていますが、2024年6月24日開催予定の同社定時株主総会終結の時をもって退任する予定です。
  5. 土井美和子氏が2019年6月17日から社外取締役を務めている株式会社三越伊勢丹ホールディングスの子会社である株式会社エムアイカードは、同子会社が供給するクレジットカード「エムアイカードプラスゴールド」に係る役務の取引について、不当景品類及び不当表示防止法第5条第1号又は第2号に該当する不当な表示を行っていたとして、消費者庁より2019年7月8日付けで措置命令を、2020年3月24日付けで課徴金納付命令を受けました。同氏は、日頃より株式会社三越伊勢丹ホールディングス取締役会において法令順守の観点から様々な提案を行っており、本事実の判明後においても同社取締役会での審議を通じて同社及び同社グループにおける再発防止策の策定と従業員教育の強化に尽力するなど、その職責を果たしています。
  6. 髙倉千春氏は、2022年6月24日に当社の社外取締役に就任する以前は当社の社外監査役を務めており、その在任年数1年を加えた社外取締役及び社外監査役としての在任年数は合計で3年となります。
  7. 髙倉千春氏が2023年6月23日から社外取締役を務めている三井住友海上火災保険株式会社は、独占禁止法に抵触すると考えられる行為等に関し、金融庁より2023年12月26日付けで業務改善命令を受けました。同氏は、日頃より同社の取締役会等において法令遵守や顧客本位の視点に立った提言を行うとともに、本業務改善命令がなされた後においても業務運営を抜本的に見直すにあたり、再発防止のための提言を行うなどその職責を果たしています。
  8. 土井美和子氏、髙倉千春氏及び三村孝仁氏は、社外取締役として、当社定款に基づき、法令が定める最低責任限度額を損害賠償の限度額とする旨の責任限定契約を当社との間で締結しており、3氏の再任をご承認いただいた場合は、引き続き当該契約を継続する予定です。また、真茅久則氏の選任をご承認いただいた場合は、同氏と当社との間で同様の契約を締結する予定です。
  9. 当社は、当社及び当社の国内子会社の取締役、監査役及び執行役員その他会社法上の重要な使用人を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしており、各候補者の選任をご承認いただいた場合は、各候補者は当該保険契約の被保険者となります。なお、当該保険契約は、2024年6月30日に同様の内容での更新を予定しています。

監査等委員会の意見
監査等委員会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の選任について、取締役会が選任等に関する基準を適切に定め、指名委員会での審議を含む適切な手続きを経ているか等について、監査等委員会監査等基準に基づき検討を行った結果、本議案の内容については妥当であるとの結論に至りました。

次の議案へ
2024/06/25 12:00:00 +0900
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