第1号議案
取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件

取締役候補者とした理由

尾堂真一氏は、長年にわたり自動車関連事業において営業部門や主要海外グループ会社の責任者としてグローバルなビジネス基盤の確立を牽引したのち、2011年６月の代表取締役社長就任以降は、前長期経営計画を牽引し、当社グループの事業拡大を実現しました。また、2019年４月からは代表取締役会長として当社グループの持続的な成長とコーポレート・ガバナンス強化の視点で経営に携わっており、当社における豊富な経営経験やグローバルな事業経営に関する見識を有していることから、引き続き取締役候補者といたしました。

担当

全事業・ウェルビーイング戦略グループ・グループ内部監査本部管掌、
グローバル戦略本部長

取締役候補者とした理由

川合尊氏は、長年にわたりセンサ事業において技術部門に携わり、新製品の開発及び国内外での拡販を通じて同事業の拡大を牽引したのち、2016年４月からは全事業部門の統括を担う企画統括部門の責任者を務めるなど、技術開発や事業経営に関する豊富な経験及び見識を有しています。2019年４月からは代表取締役社長として、事業ポートフォリオの最適化に向けた組織・制度改革、内燃機関事業の更なる強化と非内燃機関事業の成長のための施策を実行し、中長期的な経営目標達成に向け当社グループを牽引していることから、引き続き取締役候補者といたしました。

担当

経営戦略グループ経営戦略室・事業基盤戦略室担当、技術統括本部長、
ビジネスインプリメンテーション本部管掌、プラットフォーム開発センター・
エネルギー事業本部担当

取締役候補者とした理由

鈴木啓司氏は、長年にわたりセンサ事業において技術部門に携わり、新製品の開発及び国内外での拡販を通じて同事業の拡大に貢献したのち、同事業の責任者を経て、2022年4月以降は研究開発部門や事業開発部門の責任者に就任し、当社グループのコア技術を軸とした新規事業創出の活性化のための基盤を構築するなど、技術開発や事業経営に関する豊富な経験及び見識を有しています。現在は、研究開発部門及び事業開発部門に加え、経営戦略部門を管掌し、事業ポートフォリオ最適化に向けた中長期戦略の立案と新規事業創出を主導していることから、新たに取締役候補者といたしました。

重要な兼職の状況

国立研究開発法人情報通信研究機構監事(非常勤)
株式会社SUBARU社外取締役

社外取締役在任年数

５年（本定時株主総会終結時）

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割

土井美和子氏は、情報通信分野における研究者としての豊富な経験及び卓越した実績を有するとともに、事業会社において新規事業の立ち上げに携わり、事業開発に関する高い見識を有しています。当社においては、その経験・見識等に基づき、社外取締役として当社経営陣による業務執行の監督及び経営陣への助言をいただいており、また、当社取締役会における意思決定の透明性を高めるために積極的に発言いただく等、当社のコーポレート・ガバナンス強化のために重要な役割を果たされています。選任後には、引き続き上記の経験・見識等に基づき当社経営陣による業務執行の監督及び経営陣への助言をいただくことを期待し、社外取締役候補者といたしました。なお、同氏は社外取締役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記理由により社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しています。

独立性について

土井美和子氏が2025年３月まで理事を務めていた東北大学と当社グループとの間で主に共同研究に関する相互の取引関係がありますが、いずれの取引金額も当社グループの売上収益及び同大学の総事業収入の0.1%未満と極僅少であり、また、同氏が2025年３月まで理事を務めていた奈良先端科学技術大学院大学と当社グループとの間には取引関係はなく、同氏は、当社が定める独立役員選任基準を満たしていることから、独立性は十分に確保されており、再任をご承認いただいた場合には引き続き株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所へ同氏を独立役員として届け出る予定です。

重要な兼職の状況

野村不動産ホールディングス株式会社社外取締役
三井住友海上火災保険株式会社社外取締役

社外取締役在任年数

３年（本定時株主総会終結時）

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割

髙倉千春氏は、米国Georgetown大学にてMBAを取得後、組織構築・人材開発分野のコンサルタントを経て、国際的な製薬企業をはじめとする幾多のグローバル企業において人的資本経営の推進や組織改革に携わり、人的資本経営やグローバルな組織経営に関する豊富な経験及び高い見識を有しています。当社においては、その経験・見識等に基づき、社外取締役として当社経営陣による業務執行の監督及び経営陣への助言をいただいており、また、当社取締役会における意思決定の透明性を高めるために積極的に発言いただく等、当社のコーポレート・ガバナンス強化のために重要な役割を果たされています。選任後には、引き続き上記の経験・見識等に基づき当社経営陣による業務執行の監督及び経営陣への助言をいただくことを期待し、社外取締役候補者といたしました。

独立性について

髙倉千春氏が2023年６月まで取締役CHROを務めていたロート製薬株式会社と当社グループとの間には取引関係はなく、同氏は、当社が定める独立役員選任基準を満たしていることから、独立性は十分に確保されており、再任をご承認いただいた場合には引き続き株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所へ同氏を独立役員として届け出る予定です。

重要な兼職の状況

三井化学株式会社社外取締役

社外取締役在任年数

２年（本定時株主総会終結時）

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割

三村孝仁氏は、事業会社において事業責任者や代表取締役会長を歴任する等、長年にわたり執行と監督の両面から経営に携わり、企業経営やコーポレート・ガバナンスに関する高い見識を有しています。また、海外市場の開拓やM&Aを通じた事業拡大にも携わるなど、グローバルビジネスや事業開発・M&Aに関する豊富な経験を有しています。当社においては、その経験・見識等に基づき、社外取締役として当社経営陣による業務執行の監督及び経営陣への助言をいただいており、また、当社取締役会における意思決定の透明性を高めるために積極的に発言いただく等、当社のコーポレート・ガバナンス強化のために重要な役割を果たされています。選任後には、引き続き上記の経験・見識等に基づき当社経営陣による業務執行の監督及び経営陣への助言をいただくことを期待し、社外取締役候補者といたしました。

独立性について

三村孝仁氏が2023年12月まで顧問を務めていたテルモ株式会社と当社グループとの間には取引関係はなく、同氏は、当社が定める独立役員選任基準を満たしていることから、独立性は十分に確保されており、再任をご承認いただいた場合には引き続き株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所へ同氏を独立役員として届け出る予定です。

重要な兼職の状況

株式会社安川電機社外取締役
（2025年５月28日就任予定）
ENEOSホールディングス株式会社社外取締役
（2025年６月26日就任予定）

社外取締役在任年数

１年（本定時株主総会終結時）

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割

真茅久則氏は、事業会社の経営企画部門において長年にわたり組織改革や新規事業創出・M&Aを通じた事業ポートフォリオ改革に携わるとともに、事業部門や事業子会社の経営責任者としてグローバルな事業運営に携わるなど、企業経営や事業開発・M&A、グローバルビジネスに関する豊富な経験と高い見識を有しています。当社においては、その経験・見識等に基づき、社外取締役として当社経営陣による業務執行の監督及び経営陣への助言をいただいており、また、当社取締役会における意思決定の透明性を高めるために積極的に発言いただく等、当社のコーポレート・ガバナンス強化のために重要な役割を果たされています。選任後には、引き続き上記の経験・見識等に基づき当社経営陣による業務執行の監督及び経営陣への助言をいただくことを期待し、社外取締役候補者といたしました。

独立性について

真茅久則氏が2024年６月まで取締役会長を務めていた富士フイルムビジネスイノベーション株式会社及びその子会社と当社グループとの間で主に複合機及びソフトウェアに関する取引関係がありますが、取引金額はいずれも各社の売上高の0.1％未満と極僅少であり、同氏は、当社が定める独立役員選任基準を満たしていることから、独立性は十分に確保されており、再任をご承認いただいた場合には引き続き株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所へ同氏を独立役員として届け出る予定です。