第4号議案
取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）に対する業績連動型報酬の改定の件

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等につきましては、2023年６月16日開催の第1期定時株主総会において、「確定金額報酬」、「業績連動型報酬」、「株価連動型ポイント制役員報酬」、「譲渡制限付株式報酬」に関してご承認をいただき現在に至っており、このうち、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）に対する「業績連動型報酬」の額につきましては、親会社株主に帰属する当期純利益の業績水準に応じ年額１億４千万円以内とご承認をいただいております。
　今般、経営環境の変化や経済情勢など諸般の事情を勘案し、経営環境に適応した連結業績向上へのインセンティブを働かせることを目的として、従来の「業績連動型報酬」の制度を廃止し、これに代えて、取締役会が会社法第361条第７項に基づき決議し、事業報告にその概要を記載する「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」（以下「報酬等の決定方針」といいます。）に定める業績指標の年度実績水準に応じ年額１億４千万円を支給額の上限とする新たな「業績連動型報酬」の制度を導入したく存じます。本議案をご承認いただいた場合、「報酬等の決定方針」において、業績指標を「親会社株主に帰属する当期純利益」および「連結ROE」とし、経営目標等を踏まえ、業績指標の実績水準に応じた報酬枠を設定する予定です。
　なお、報酬等の支給時期、配分等につきましては、取締役会にご一任いただきたく存じます。

ご参考　本議案における新制度と従来制度の比較の要点

　本議案につきましては、当社の指名・報酬委員会への諮問を経て、取締役会において決定しており、また監査等委員会において検討がなされ、特段指摘すべき事項はない旨の意見表明を受けております。なお、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたします。
　当社の「報酬等の決定方針」の内容の概要は、事業報告の「会社役員（取締役）に関する事項」に記載しているところ、本議案、第５号議案「取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）に対する株価連動型ポイント制役員報酬および譲渡制限付株式報酬の改定の件」、および第6号議案「監査等委員である取締役の報酬等の増額の件」をご承認いただいた場合に整合するよう、本定時株主総会終結後の臨時取締役会において、「報酬等の決定方針」の変更を予定しており、変更後の内容の概要は、後掲の「【ご参考】取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の概要（変更後）」に記載のとおりであります。本議案の内容は、当該変更後の「報酬等の決定方針」に沿っており、取締役の個人別の報酬等の内容を定めるために必要であり、かつ当社の経営状況や経済情勢等、諸般の事情を勘案したものであることから相当であると判断しております。
　現在の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名（うち社外取締役は２名）であり、第２号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」が原案どおり承認されますと、本議案の報酬等の対象となる取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）は４名となります。

【ご参考】取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の概要（変更後）
１．基本方針
（１）取締役の報酬体系は、当社グループがすべてのステークホルダーの価値を最大化できるサステナブルな企業グループを目指すうえで、健全なインセンティブとして機能するよう適切に設定する。
（２）取締役の報酬は、グループの経営管理を的確に行う責務を踏まえ、健全な経営体質の維持・向上を図る観点のほか、各取締役が果たすべき役割、責務およびその成果を反映したものとする。
（３）報酬等の決定プロセスは、株主総会の決議内容を遵守しつつ、取締役会による適切な監督のもと、指名・報酬委員会の関与・助言により、公正性と客観性を確保する。

２．報酬等の概要
（１）報酬構成
①取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）の報酬は「確定金額報酬」のほか、「業績連動型報酬」、「株価連動型ポイント制役員報酬」、および「譲渡制限付株式報酬」にて構成する。
②社外取締役および監査等委員である取締役の報酬は、中立性・独立性を確保する観点から、「確定金額報酬」のみとする。

（２）報酬構成割合の決定方針
①取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）の報酬構成は、下表の割合を目安とする。
②「確定金額報酬」は役位等、「業績連動型報酬」は会社の業績に加え役位および業績貢献度等、「株価連動型ポイント制役員報酬」は会社の業績に加え役位等、「譲渡制限付株式報酬」は役位等に応じ構成割合が変動するものとする。

※業績連動報酬等における標準的な評価時を前提とした各報酬の構成割合の目安

３．報酬等の決定方針
（１）各報酬制度の決定方針

（２）業績連動報酬等に係る業績指標等の内容および額または数の算定方法の決定方針
①業績連動型報酬
ⅰ当社の「親会社株主に帰属する当期純利益」および「連結ROE」を業績指標とすることで、利益と資本効率を考慮する。
ⅱ中期経営計画の経営目標等を踏まえ、下表の「親会社株主に帰属する当期純利益【業績指標Ａ】」および「連結ROE【業績指標B】」の実績水準に応じた報酬枠の合計額（最大140百万円）の範囲内で対象取締役へ配分する。
ⅲ中期経営計画の経営目標等の変更など、環境変化に応じた適切なインセンティブ設計の観点から、取締役会の決議により、「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」を改定することで下表の変更を可能とする。なお、事業報告の「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」にかかる事項において下表を開示する。

②株価連動型ポイント制役員報酬
ⅰ当社グループの中期的な経営目標等を踏まえ財務および非財務の会社業績指標を設定、事業年度ごとにその実績を評価し、評価結果および役位に応じたポイント数を付与する。
ⅱ業績指標は下表のとおりとし、経営目標等に特段の変更が生じた場合は、取締役会の決議により、「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」を改定することで下表の変更を可能とする。なお、事業報告の「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」にかかる事項において下表を開示する。
ⅲ下表の業績指標の具体的な評価基準・評価方法等は、指名・報酬委員会にて決定する。

※評価構成の目安は、財務の業績指標（a.b.c.）が9割、非財務の業績指標（d.）が1割とし、業績評価に応じポイント付与は70%〜130%の範囲で変動する。なお、業績指標（e.）の加点がある場合は、変動幅（70%〜130%）に10ptを加算。

４．報酬等の内容の決定方法およびプロセス
（１）取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する各報酬の配分等は、第１期定時株主総会（2023年６月16日）および第４期定時株主総会（2026年６月19日）において取締役会に一任を受け、「確定金額報酬」、「業績連動型報酬」および「株価連動型ポイント制役員報酬（年間付与ポイント）」の配分等は、公正性・客観性を確保するため、取締役会決議により指名・報酬委員会へ一任のうえ決定する。同委員会は、社外取締役の過半数構成とし独立性を確保することで、委任された権限が適切に行使されるようにする。
（２）監査等委員である取締役の報酬（確定金額報酬のみ）の配分等は、第１期定時株主総会（2023年６月16日）および第４期定時株主総会（2026年６月19日）におけるご承認のもと、監査等委員である取締役の協議により決定する。

５．報酬等の返還事由やその決定に関する方針
（１）「株価連動型ポイント制役員報酬」の内規として定める株価連動型ポイント制役員報酬規程において、支給対象取締役等に関する重大な非違行為等の金銭報酬を支給しない事由を定める。また、支給対象取締役等の退任後に、在任中に関与した重大な非違行為等の事由に該当する事実が判明し、取締役会決議に基づき当該者の責任の相当性を認めた場合に、支給済みの金銭報酬の全部または一部を当社へ返還させることができる旨を定める。
（２）「譲渡制限付株式報酬」に関し、当社と支給対象取締役等が支給の都度締結する譲渡制限付株式割当契約において、報酬として付与した一定の譲渡制限が付された当社普通株式を当社が無償取得する事由（支給対象取締役等に関する重大な非違行為等を含む）を定める。また、支給対象取締役等の退任後、在任中に支給対象取締役等が関与した重大な非違行為等に該当する事実が判明し、取締役会決議に基づき当該者の責任の相当性を認めた場合に、譲渡制限付株式報酬として支給され譲渡制限が解除された当社普通株式の全部または一部を当社が無償取得できる旨、および当該株式の売却相当額の全部または一部を当社へ支払わせることができる旨を定める。