第5号議案
取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）に対する株価連動型ポイント制役員報酬および譲渡制限付株式報酬の改定の件

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等につきましては、2023年６月16日開催の第1期定時株主総会において、「確定金額報酬」、「業績連動型報酬」、「株価連動型ポイント制役員報酬」、「譲渡制限付株式報酬」に関してご承認をいただき現在に至っておりますが、このうち、下記１．および２．について、ご承認をいただきたく存じます。

１．株価連動型ポイント制役員報酬
　取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）に対する「株価連動型ポイント制役員報酬」（年間で一定のポイントを付与し、保有する累積付与ポイント数に退任日の直近６ヵ月間の当社株価終値平均を乗じた額を現金で支給）につきましては、年間付与ポイントの上限を５万ポイント（１ポイント＝１株相当）とすることについてご承認をいただいておりますが、今般、在任中の株価上昇に向けた企業価値向上への経営意識を一層高めることを目的として、当社の財務および非財務にかかる業績指標の年度実績に応じ付与ポイント数が変動する業績連動の支給方法を導入したく存じます。なお、業績指標の内容を含む支給方法の方針につきましては、取締役会が会社法第361条第７項に基づき決議し、事業報告にその概要を記載する「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」（以下「報酬等の決定方針」といいます。）において設定することとしたいと存じます。本改定は、年間付与ポイントの上限（５万ポイント（１ポイント＝１株相当））を変更するものではなく、報酬等の支給時期、配分等につきましては、従来どおり、取締役会にご一任いただきたく存じます。

２．譲渡制限付株式報酬
　取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）に対する「譲渡制限付株式報酬」につきましては、従来、当社が支給対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約において、報酬として付与した一定の譲渡制限が付された当社普通株式を当社が無償取得する事由（支給対象取締役に関する重大な非違行為等を含む）を定めておりますが、今般、報酬支給に関する規律をさらに厳格なものとすることを目的として、支給対象取締役の退任後、在任中に支給対象取締役が関与した重大な非違行為等に該当する事実が判明し、取締役会決議に基づき当該者の責任の相当性を認めた場合に、譲渡制限付株式報酬として支給され譲渡制限が解除された当社普通株式の全部または一部を当社が無償取得できる旨、および当該株式の売却相当額の全部または一部を当社へ支払わせることができる旨を当該契約に定めるべく、この点に関して、従来の「譲渡制限付株式報酬」を変更することとしたく存じます。

ご参考　本議案における従来制度からの変更の要点
１．株価連動型ポイント制役員報酬
・ポイントの付与（下表）

・年間の付与ポイントの上限は、従来どおり5万ポイント（1ポイント＝１株相当）とし、変更しない。
２．譲渡制限付株式報酬
・支給対象取締役の関与による重大な非違行為等に関し、導入済の在任中におけるマルス制度にくわえ、退任後において報酬等の没収・返還を可能とする「クローバック制度」を導入^※。
※「株価連動型ポイント制役員報酬」においても、導入済のマルス制度にくわえ、取締役会が決議する「報酬等の決定方針」に基づき「クローバック制度」を導入する予定。

　本議案につきましては、当社の指名・報酬委員会への諮問を経て、取締役会において決定しており、また監査等委員会において検討がなされ、特段指摘すべき事項はない旨の意見表明を受けております。なお、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたします。

　当社の「報酬等の決定方針」の内容の概要は事業報告の「会社役員（取締役）に関する事項」に記載しているところ、本議案、第４号議案「取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）に対する業績連動型報酬の改定の件」、および第6号議案「監査等委員である取締役の報酬等の増額の件」をご承認いただいた場合に整合するよう、本定時株主総会終結後の臨時取締役会において、「報酬等の決定方針」を変更することを予定しており、変更後の内容の概要は、第4号議案の「【ご参考】取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の概要（変更後）」に記載のとおりであります。本議案の内容は、当該変更後の「報酬等の決定方針」に沿っており、取締役の個人別の報酬等の内容を定めるために必要であり、かつ当社の経営状況や経済情勢等、諸般の事情を勘案したものであることから相当であると判断しております。

　現在の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名（うち社外取締役は２名）であり、第２号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」が原案どおり承認されますと、本議案の報酬等の対象となる取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）は４名となります。