第4号議案
取締役（社外取締役を除く）に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及び内容決定の件

　当社は2016年より、当社の取締役、執行役員及び専門役員を対象に長期インセンティブプランとして、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下、「BIP信託」という。）の仕組みを用いた株式報酬制度を導入しており、2018年６月19日開催の第58回定時株主総会において、その一部の制度改定についてご承認いただきましたが、本議案は同株式報酬制度とは別枠で、取締役（社外取締役を除く。本議案において以下同じ。）に対する報酬等として、年額7億円以内の範囲でストックオプションとして新株予約権を発行することについてご承認をお願いするものであります。
　第１号議案が承認可決されますと、付与対象者となる取締役（社外取締役を除く）は5名となります。

１． 取締役の報酬等として新株予約権を発行する理由等
　当社は、既にBIP信託の仕組みを用いた株式報酬制度を取締役に対して導入しており、中長期の企業価値と連動する報酬体系を設計しております。これに加え、更なる株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高め、株価変動のメリットやリスクについて株主の皆様と共有するために、株価が上昇した場合にのみ利益が実現する報酬として、ストックオプション制度を導入するものです。
　ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及び具体的内容は当社における取締役の業務執行の状況、貢献度を基準として定めております。当社は、上記事情に鑑み、ストックオプションとして新株予約権を発行することは取締役の報酬等として相当なものであると考えております。
　なお、ストックオプション制度の導入については、社外取締役を委員長とし、かつ構成員の過半を社外役員としている報酬委員会の審議結果を踏まえて本議案を付議しております。

２． 報酬等としての新株予約権の内容
(1) 新株予約権の総数
　9,000個を各事業年度に係る当社定時株主総会の日から１年以内の日に発行する新株予約権の上限とする。

(2) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
　なお、当社が、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社普通株式について株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
　また、割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

(3) 新株予約権の払込金額
　新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して出資される財産の株式１株当たりの価額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
　行使価額は、割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）とする。
　なお、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。
　調整後行使価額＝調整前行使価額　×　1/分割・併合の比率
　また、上記の他、割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で、適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
　新株予約権の割当日から10年以内の範囲で、当社取締役会で定めるものとする。

(6) 新株予約権の行使の条件
① 当社の取締役又は執行役員のいずれの地位も喪失した場合、その日から３年以内又は新株予約権の行使可能期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。
② その他の条件については、取締役会において決定するものとする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

(8) 新株予約権のその他の内容等
　新株予約権に関するその他の事項については、当社取締役会において定めるものとする。

（ご参考）
１. 本議案をご承認いただいた場合、当社の取締役を兼務しない執行役員に対しても同様のストックオプション制度を導入する予定です。
２. 株価上昇及び企業価値向上へのインセンティブとしての役割を十分に果たせるよう、付与対象者との間の割当契約において、一定の期間、権利行使可能な新株予約権の数に制限を設ける予定です。

（ご参考）
■当社の新たな取締役報酬制度の概要

第３号議案及び第４号議案が原案どおり承認可決された場合の当社取締役報酬制度の全体像は以下のとおりです。

１. 取締役（社外取締役を除く）
以下の４つの種類の報酬により構成されます。

※ 第３号議案は、上記の「固定報酬」及び「短期インセンティブ」の限度額を改定することについて、ご承認をお願いするものです。
※ 第４号議案は、上記の「ストックオプション」を導入することについて、ご承認をお願いするものです。
※ 上記の「基準額」は、報酬の種類ごとに、個々人が担う役割に応じて決定いたします。

２. 社外取締役
固定報酬（金銭）のみとします。

なお、グローバルに優秀な経営人材を確保するために、雇用慣習や法令が大きく異なるマーケットの基準に合わせて採用した人物である場合に、上記と異なる報酬制度を適用する場合があります。