第18期定時株主総会招集ご通知証券コード : 6460

第7号議案
取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬制度設定の件

　当社の取締役の報酬等の額は、2019年６月21日開催の第15期定時株主総会において年額17億円以内（うち社外取締役分は年額１億円以内）としてご承認いただいております。また、2021年６月24日開催の第17期定時株主総会において、当該報酬額とは別枠で、当社の取締役（社外取締役を除く。）を対象とした譲渡制限付報酬制度を導入し、同制度に基づき取締役（社外取締役を除く。）に対して支給される報酬総額を年額３億円以内とご承認いただいております。
　今般、当社は、第１号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社へ移行いたします。
　つきましては、監査等委員会設置会社への移行に伴い、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）に対して、譲渡制限付株式付与のために支給する報酬は金銭報酬債権とし、その総額は、第５号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件」とは別枠にて、従来どおり年額３億円以内といたします。なお、本議案は2021年６月24日開催の第17期定時株主総会においてご承認いただいた譲渡制限付株式報酬制度と同一の制度となります。
　本譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」という。）は、当社が、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、上記譲渡制限付株式の付与のために対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、対象取締役にその全額を現物出資財産として給付させることにより、対象取締役に対して当社普通株式を割り当て、かつ、割り当てた株式に一定期間の譲渡制限を付する制度です。
　譲渡制限付株式は、具体的には、一定期間継続して当社の取締役等を務めることを条件として譲渡制限を解除する株式の数が決定される「勤務継続型譲渡制限付株式」と、当社の取締役等としての勤続期間及び当社の中期計画の業績目標の達成度に応じて譲渡制限を解除する株式の数が決定される「業績連動型譲渡制限付株式」とで構成することとします。
　譲渡制限付株式の割当ては、対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案し、独立社外取締役と独立社外監査役により構成（監査等委員会設置会社へ移行後は独立社外取締役により構成）される独立諮問委員会の答申を得て当社取締役会で決定することとしており、その内容は相当なものであると考えております。また、当社は、2021年５月13日開催の当社取締役会において役員報酬体系の基本方針を定めており、その概要は事業報告に記載のとおりでありますが、本議案に基づく譲渡制限付株式の割当ては、当該方針に沿うものであります。　
　なお、現在の取締役は８名（うち社外取締役４名）ですが、第２号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名（うち社外取締役３名）となります。
　本議案に基づき対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額及び当社が発行又は処分する当社普通株式の総数は、2021年６月24日開催の第17期定時株主総会において承認をいただいた年額３億円以内及び年300,000株（注）以内とし、その１株当たりの払込金額は、その発行又は処分に係る当社の取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、当社の取締役会にて決定されます。

（注）

当社が当社普通株式について、本株主総会における決議の日以降を効力発生日とする株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）、株式併合等、１株当たりの株式価値に影響を及ぼし得る行為をする場合、分割比率・併合比率等を勘案のうえ、発行又は処分される当社普通株式の総数の上限を合理的に調整するものといたします。

　また、本議案に基づく当社普通株式の発行又は処分は、対象取締役が上記の現物出資に同意していること及び当社との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」という。）を締結していることを条件として支給するものとします。

１．譲渡制限期間
　譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、「勤務継続型譲渡制限付株式」については本割当契約により割当てを受けた日より３年から10年までの間で当社の取締役会が定める期間、「業績連動型譲渡制限付株式」については当社が発表する中期経営計画終了後、最初に到来する当社定時株主総会終結の時までの期間（これらの期間を、以下、「勤務継続型譲渡制限付株式」、「業績連動型譲渡制限付株式」それぞれにつき「譲渡制限期間」という。）、割当てを受けた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の一切の処分をしてはならない（以下、「譲渡制限」という。）。

２．本割当株式の無償取得
　対象取締役が譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに、当社又は当社の子会社（持株比率50%以上の子会社に限る。以下、当社と併せ総称して、「当社グループ会社」という。）の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、その退任につき、任期満了（ただし、「業績連動型譲渡制限付株式」を除く。）、定年、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。また、当社は、譲渡制限期間が満了した時点において下記３の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

３．譲渡制限の解除
（１）「勤務継続型譲渡制限付株式」
　当社は、対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに、継続して、当社グループ会社の取締役又は執行役員の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、任期満了、定年、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社グループ会社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
（２）「業績連動型譲渡制限付株式」
　当社は、対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに、継続して、当社グループ会社の取締役又は執行役員の地位にあったことを条件として、直近事業年度の業績達成度に応じた解除率を適用のうえ、中期計画期間中の在任期間に応じて譲渡制限を解除する数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。ただし、当該対象取締役が、定年、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社グループ会社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合や中期計画期間中に役職位の変更があった場合には業績条件の範囲内において解除する数を合理的に調整するものとする。

４．組織再編等における取扱い
　当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合（当該組織再編等の効力発生日が譲渡制限期間が満了した時点より前に到来する時に限る。以下、「組織再編等承認時」という。）であって、かつ当該組織再編等に伴い譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が当社グループ会社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任することとなる時には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、組織再編等承認時には譲渡制限が解除された直後の時点（上記の定めに基づく譲渡制限の解除が生じない場合には、当社の取締役会が合理的に定める当該組織再編等の効力発生日に先立つ時点）において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

【ご参考：本中期計画における方針】
①配分の決定方針
　下記の金銭報酬債権及び割当株式数の範囲内において、中期計画を達成した時点における単年度の固定報酬、単年度業績連動賞与、譲渡制限付株式報酬の割合が概ね１：１：１となるよう、当社の取締役会で決定します。また、本中期計画における、勤務継続型譲渡制限付株式と業績連動型譲渡制限付株式の割合は概ね１：３となる予定です。

②金銭報酬債権及び割当株式数の上限