【ご参考】

1. 取締役会の構成に関する考え方
　当社は、取締役会の監督機能を強化するために、監督と執⾏を分離し、取締役の過半数を業務執行を行わない取締役によって構成しています。また、取締役会における社外取締役の割合を３分の１以上としています。社外取締役および社外監査役については、独⽴性の確保の観点から、当社の「社外役員の独⽴性要件」を基準に選任します。そのうえで、取締役会の構成員である取締役および監査役について、経営ビジョンを実現するために必要な経験・専門知識・知⾒を備える人財で構成し、取締役会における多様性を確保します。

２. 取締役・監査役の選任方針
●取締役・監査役・執行役員は、経営ビジョンを実現するために必要な経験・専門知識・知見を備える人財で構成します。
●人事諮問委員会は、グローバルでの成長、競争力強化、著しいビジネス環境の変化に迅速に対応するために、取締役・監査役・執行役員の多様化(経験・専門知識・知見・ジェンダー・国際性・年代)に努めます。
●取締役・監査役に関わる経営ビジョンを実現するために必要な経験・専門知識・知見は、スキルマトリックスで開示します。
[社外取締役の登用基準]
●当社の監督機能上の最重要事項である社長の選任等に特化した社長指名諮問委員会には社外取締役が深く関与しており、透明性・客観性の高い社長CEOの選任体制を確立するために、社外取締役は経営者経験もしくはそれに準ずる経験があることとしています。
[社外監査役の登用基準]
●監査役としての必要な見識、高い倫理観、公正さ、誠実さを有し、また、法律、財務および会計、経営等の専門的知見を有することとしています。

3. 取締役会の構成
　第2号議案および第3号議案が原案通り承認可決された場合、取締役会の構成は下記の通りとなります。

４. 取締役・監査役の主たる経験分野・専門性(スキルマトリックス)
　●長期ビジョンSF2030の実現に向けて取締役・監査役に必要な経験分野・専門性(スキル)

＊経験年数は3年以上を目途とする

　第2号議案および第3号議案が原案通り承認可決された場合、取締役および監査役の主たる経験分野・専門性は下記の通りとなります。

社外役員の独立性に関する当社の考え方

・当社は、会社法上の要件に加え独自の『社外役員の独立性要件』（注）を策定し、この独立性要件を基準に、社外取締役を委員長とする人事諮問委員会への諮問、審議、答申を経て取締役会の決議により社外役員候補者を選任しています。
・社外役員全員を独立役員とすることについては、社外役員で構成するコーポレート・ガバナンス委員会に諮問し、独自に定める『社外役員の独立性要件』が社外役員の独立性の判断基準として問題ないことを確認し、取締役会において決議しています。

（注）『社外役員の独立性要件』（2014年12月25日改訂）
社外役員候補者本人及び本人が帰属する企業・団体とオムロングループとの間に、下記の独立性要件を設ける。なお、社外役員は、下記に定める独立性要件を就任後も維持し、主要な役職に就任した場合は、本独立性要件に基づき、人事諮問委員会において独立性について検証する。

1. 現在オムロングループ（注）の取締役（社外取締役を除く）・監査役（社外監査役を除く）・執行役員または使用人でなく、過去においてもオムロングループの取締役（社外取締役を除く）・監査役（社外監査役を除く）・執行役員または使用人であったことがないこと
2. 過去５年間のいずれかの事業年度において、オムロングループの大株主（＊）もしくはオムロングループが大株主の取締役・監査役・執行役員または使用人であったことはないこと
（＊）大株主とは、総議決権の10％以上の株式を保有する企業等をいう
3. オムロングループの主要な取引先企業（＊）の取締役・監査役・執行役員または使用人でないこと
（＊）主要な取引先とは、直前事業年度および過去３事業年度におけるオムロングループとの取引の支払額または受取額が、オムロングループまたは取引先（その親会社および重要な子会社を含む）の連結売上高の２％以上を占めている企業をいう
4. オムロングループから多額の寄付（＊）を受けている法人・団体等の理事その他の取締役・監査役・執行役員または使用人でないこと
（＊）多額の寄付とは、過去３事業年度の平均で年間1,000万円または寄付先の連結売上高もしくは総収入の２％のいずれか大きい額を超えることをいう
5. オムロングループとの間で、取締役・監査役または執行役員を相互に派遣していないこと
6. 過去５年間のいずれかの事業年度において、オムロングループの会計監査人の代表社員、社員、パートナーまたは従業員であったことがないこと
7. オムロングループから役員報酬以外に、多額の金銭（＊）その他財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等でないこと
（＊）多額の金銭とは、過去３事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、団体の場合は当該団体の連結売上高の２％以上を超えることをいう
8. 以下に該当する者の配偶者、２親等内の親族、同居の親族または生計を一にする者ではないこと
（１）オムロングループの取締役・監査役・執行役員または重要な使用人（＊）
（２）過去５年間のいずれかの事業年度において、オムロングループの取締役・監査役・執行役員または重要な使用人であった者
（３）上記２．から７.で就任を制限している対象者
　　（＊）重要な使用人とは、事業本部長職以上の使用人をいう
9. その他、社外役員としての職務を遂行する上で独立性に疑いがないこと

注：オムロングループとは、オムロン株式会社およびオムロン株式会社の子会社とする。

以 上