第4号議案
監査役４名選任の件

重要な兼職の状況

重要な兼職はありません。

監査役候補者とした理由

　蒲地謙児氏は、外資系自動車部品会社等においてC.F.O.(最高財務責任者)を務めた経験や米国公認会計士資格を持っており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。当社入社後は、管理本部において管理系業務全般を概観的に統括しつつ、事業リスク管理委員会メンバーとして審議・決定に参画し、当社の事業リスク全般について広く理解を深めております。2020年４月からは内部監査室責任者として、内部監査体制強化を強力に推進し、取締役会、特に社外取締役および社外監査役との連携を強化してきております。当社といたしましては、同氏の豊富な実務経験と財務・会計に関する高い知見を活かして、事業規模が拡大し続ける当社グループの経営が適法性・適正性を維持できるよう、経営監査を担っていただきたいと考えており、監査役として選任をお願いするものです。

重要な兼職の状況

のぞみ総合法律事務所パートナー弁護士
大黒屋ホールディングス株式会社社外監査役

1. 社外監査役候補者とした理由

　栃木敏明氏は、長年にわたり弁護士として第一線で活躍され、企業法務・民事・M&Aなど幅広い分野に関する豊富な経験およ
び高い見識を有しております。
　取締役会においては、独立社外監査役として常に客観的な視点から、経営業績・設備投資等の重要な業務執行や経営上重要な契約の条件等について質問・意見・要望等の発言を積極的に行っております。
　当社といたしましては、同氏に引き続き当社経営の監視・監査および改善のための助言を行っていただくことを期待しており、社外監査役として選任をお願いするものです。
　なお、同氏は、直接企業経営に関与した経験はありませんが、当社といたしましては、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。

2. 社外監査役候補者の独立性

(1) 栃木敏明氏がパートナー弁護士であるのぞみ総合法律事務所と当社グループとの間には、同事務所に所属する他の弁護士に対する法律相談等報酬の取引実績がありますが、一般的な取引であり、当連結会計年度末までの直近５年間における取引額の総額は114千円です。
(2) 同氏の独立性に関して、上記のほかに記載すべき事項はありません。
(3) 以上より、当社といたしましては、同氏は当社および当社業務執行者等からの高い独立性を有するものと判断しております。本議案において同氏の選任が承認された場合、同氏を引き続き、東京証券取引所の有価証券上場規程に規定される独立役員に指定する予定です。

3. 当社と締結している責任限定契約の概要

　当社は、定款第36条第２項に基づき、同氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、400万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。

重要な兼職の状況

就任予定日以降の重要な兼職はありません。

1. 社外監査役候補者とした理由

　角田尚夫氏は、地方銀行の取締役としての豊富な経験および企業経営に関する幅広い知見を有しております。当社といたしましては、同氏のその経験および知見を活かして当社経営の監視・監査および助言を行っていただくことを期待しており、社外監査役として選任をお願いするものです。

2. 社外監査役候補者の独立性

(1) 角田尚夫氏が専務取締役を務めた株式会社群馬銀行と当社グループとの間には、当連結会計年度末において、当社の同行からの借入金25億円(うち長期借入金18億円および短期借入金７億円)の取引(借入残高に占める割合：35.7％)があります。また、同行は当社普通株式990,400株(当事業年度末における議決権比率4.3％)を保有しており、当社は同行普通株式620,900株(当事業年度末における議決権比率0.2％)を保有しております。なお、同行との間でコミットメントライン契約(上限16億円)を締結しておりますが、当連結会計年度末における利用残高はありません。同氏が2017年６月27日をもって同行専務取締役を退任されてから本定時株主総会の日まで５年が経過することになります。
(2) 同氏の独立性に関して、上記のほかに記載すべき事項はありません。
(3) 以上より、当社といたしましては、同氏は当社および当社業務執行者等からの高い独立性を有するものと判断しております。本議案において同氏の選任が承認された場合、同氏を東京証券取引所の有価証券上場規程に規定される独立役員に指定する予定です。

3. 当社と締結している責任限定契約の概要

　本定時株主総会の第２号議案および本議案が承認された場合、当社は、変更後定款第36条第２項に基づき、同氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額とします。

重要な兼職の状況

米田公認会計士事務所　代表(現任)
一般社団法人エヌワン　代表理事(現任)
アララ株式会社　社外取締役(監査等委員)(現任)
株式会社ダイレクトマーケティングミックス　社外取締役(現任)

1. 社外監査役候補者とした理由

　米田惠美氏は、大手監査法人において上場企業の会計監査やデューデリジェンス・業務効率化支援を中心に幅広い業務に携わり、財務および会計に関する高い知見を有しております。また、同氏は、公益社団法人日本プロサッカーリーグ常勤理事として、同法人の中期計画立案、ガバナンス改革、人材開発・組織開発、SDGsの取組みを推進・主導した経験も有しております。
　当社といたしましては、同氏の公認会計士と人材開発・組織開発の知見ならびに大規模組織のSDGsの取組みを統轄した貴重な経験を活かして、当社経営の監視・監査および改善に向けた助言に加えて、当社のESG・SDGsの取組み推進に向けた助言をいただくことを期待しており、社外監査役として選任をお願いするものです。
　なお、同氏は、役員として複数の組織経営経験もあり、当社といたしましては、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。

2. 社外監査役候補者の独立性

(1) 米田惠美氏が代表を務める米田公認会計士事務所と当社との間に、取引関係はありません。
(2) したがって、当社といたしましては、同氏は当社および当社業務執行者等からの高い独立性を有するものと判断しております。本議案において同氏の選任が承認された場合、同氏を、東京証券取引所の有価証券上場規程に規定される独立役員に指定する予定です。

3. 当社と締結している責任限定契約の概要

　本定時株主総会の第２号議案および本議案が承認された場合、当社は、変更後定款第36条第２項に基づき、同氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額とします。