第4号議案
取締役（非業務執行取締役及び社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定及び取締役の報酬額改定の件

　当社の取締役の報酬額について、基本報酬については2007年6月26日開催の第84回定時株主総会において、月額8,000万円以内とご承認いただいており、また、賞与については毎年の定時株主総会で支払総額をご承認いただいておりました。
　今般、当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役（非業務執行取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という）に株主の皆様との一層の価値共有を進めるとともに、中長期の企業価値向上に向けたインセンティブを強化することを目的として、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することといたしたく存じます。
　本議案に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額2億円以内といたします。

　また、本制度導入に伴い、取締役に支給する報酬の限度額を月額から年額に改めるとともに、その報酬額を年額10億円以内（うち社外取締役は年額1.5億円以内）といたしたく存じます。
　本議案をご承認いただいた場合、取締役に対する報酬（使用人兼務取締役の使用人としての職務に対する報酬は除く）の構成は下表のとおりとなります。

　取締役に対する報酬については、上記の報酬の範囲内で、独立社外取締役が議長を務め、かつ独立社外取締役が過半数を占める「役員指名報酬諮問会議」において審議の上、取締役会で決定することといたします。
　なお、報酬の支給対象となる取締役の員数は、第1号議案が原案どおり承認可決されますと、8名（うち社外取締役3名）となります。

＜譲渡制限付株式報酬制度の内容＞
　譲渡制限付株式報酬制度の主な内容は、以下のとおりといたしたく存じます。当該報酬制度及び譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という）に関するその他の事項につきましては、当社の取締役会において定めるものといたします。

　なお、当社は、第4号議案が原案どおり承認可決されることを条件に、当社の取締役を除く副社長及び経営役員にも、上記と同様に譲渡制限付株式報酬制度を適用する予定です。

（ご参考）第4号議案をご承認いただいた場合の取締役報酬制度
　当社の新たな報酬制度においては、取締役（非業務執行取締役及び社外取締役を除く）の報酬は、「基本報酬（固定額）」、「賞与（短期インセンティブ）」、「株式報酬（中長期インセンティブ）」で構成し、基本報酬：賞与：株式報酬の割合が、連結営業利益が基準額の場合で概ね60%：30%：10%程度となるように設定します。なお、株式報酬の割合については、導入効果を見つつ、引き上げを検討していきます。
　また、非業務執行取締役及び社外取締役は、基本報酬（固定額）のみとします。

以上