第1号議案
取締役全員任期満了につき8名選任の件
現任取締役は、今回の株主総会終結の時をもって8名全員が任期満了となりますので、取締役8名の選任をお願いいたしたく存じます。取締役の候補者は次のとおりであります。
候補者の選任方針と決定手続き（第1号議案、第2号議案、第3号議案関連事項）
＜選任方針＞
取締役会は、的確かつ迅速な意思決定を図ることができるよう、多様性（国籍・ジェンダー等）、経験・能力・専門性のバランスを考慮した構成としております。
取締役候補者については、当社の各事業の経営や喫緊の課題に精通しており、中長期の企業価値向上を狙った経営戦略策定、的確かつ実効性の高い経営の監督に資する人材を選任しております。
また、監査役候補者については、事業経営、財務・会計・法務に関する知見を有し、適切な経営の監査に資する人材を選任しております。
＜決定手続き＞
取締役候補者、監査役候補者の選任について、社長及び役員人事担当取締役が中心となり、各方面より意見を聞き、業績、人格、知見等を総合的に勘案して、その責務にふさわしい人物を選定し、独立社外取締役が議長を務め、かつ独立社外取締役が過半数を占める「役員指名報酬会議」において、選任案を立案します。
選任案は、取締役会での内定の決議を踏まえ、株主総会で審議した上で決定します。なお、監査役の選任案は、監査役会の同意も取得します。
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候補者番号1
ありま こうじ 有馬 浩二
- 生年月日
- 1958年2月23日生 満63歳
再任現在の地位
取締役社長
担当
CEO（Chief Executive Officer）
当社株式所有数
31,200株
取締役在任年数
6年
続きを読む略歴
- 1981 年4 月
- 当社入社
- 2008 年6 月
- 当社常務役員
- 2014 年6 月
- 当社専務役員
- 2015 年6 月
- 当社取締役社長（現任）
取締役候補者とした理由
同氏は、当社入社後、生産推進部門及びエレクトリックコンポーネント事業に従事し、2005年10月から当社イタリア現地法人社長を経て、2009年6月からエレクトリックコンポーネント事業部、2012年6月から生産推進部門を担当し、2015年6月から取締役社長（現任）を務めております。優れた経営手腕とリーダーシップを引き続き当社の経営に反映いただきたく、取締役候補者としました。
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候補者番号2
しのはら ゆきひろ 篠原 幸弘
- 生年月日
- 1960年3月9日生 満61歳
新任現在の地位
経営役員
担当
CCRO（Chief Corporate Revolution Officer）、
CQO（Chief Quality Officer）、
安全・品質・環境本部当社株式所有数
11,300株
続きを読む略歴
- 1982 年4 月
- 当社入社
- 2011 年6 月
- 当社常務役員
- 2018 年4 月
- 当社専務役員
- 2019 年4 月
- 当社経営役員（現任）
重要な兼職の状況
株式会社BluE Nexus 取締役
取締役候補者とした理由
同氏は、当社入社後、研究部門及びパワトレイン事業に従事し、2017年1月からエレクトリフィケーション事業グループ長を担当、現在はCCRO（Chief Corporate Revolution Officer）として会社体質変革（Reborn21）の統括及びCQO（Chief Quality Officer）として安全・品質・環境本部担当を務めております。豊富な事業運営経験及び全社プロジェクトの推進経験から得られた知見を活かし、変革に向けた強力なリーダーシップを発揮いただきたく、取締役候補者としました。
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候補者番号3
いとう けんいちろう 伊藤 健一郎
- 生年月日
- 1962年10月1日生 満58歳
新任現在の地位
経営役員
担当
CHRO（Chief Human Resources Officer）、
総務・人事本部当社株式所有数
6,900株
続きを読む略歴
- 1985 年4 月
- 当社入社
- 2012 年6 月
- 当社常務役員
- 2019 年4 月
- 当社経営役員（現任）
取締役候補者とした理由
同氏は、当社入社後、サーマルシステム事業及び経営企画部門に従事し、2016年6月から当社北米地域統括現地法人社長を経て、現在はCHRO（Chief Human Resources Officer）として総務・人事本部担当を務めております。コーポレート部門や地域マネジメント等の経験から得られた知見を活かし、変革の基盤となる人材・風土改革を推進いただきたく、取締役候補者としました。
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候補者番号4
まつい やすし 松井 靖
- 生年月日
- 1964年7月3日生 満56歳
新任現在の地位
経営役員
担当
CRO（Chief Risk Officer）、
CFO（Chief Financial Officer）、
経営戦略本部当社株式所有数
3,100株
続きを読む略歴
- 1987 年4 月
- 当社入社
- 2014 年6 月
- 当社常務役員
- 2019 年4 月
- 当社経営役員（現任）
重要な兼職の状況
株式会社BluE Nexus 監査役
取締役候補者とした理由
同氏は、当社入社後、サーマルシステム事業及びエレクトリフィケーション事業に従事し、2014年6月から調達部門を担当、現在はCFO（Chief Financial Officer）及び経営戦略本部担当に加え、CRO（Chief Risk Officer）として全社のリスクマネジメント体制の強化を推進しております。機能部門・事業部門での幅広い経験から得られた大局観や先見性を活かし、変革の基盤となる経営・財務戦略を牽引いただきたく、取締役候補者としました。
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候補者番号5
とよだ あきお 豊田 章男
- 生年月日
- 1956年5月3日生 満65歳
再任現在の地位
取締役
当社株式所有数
50,000株
取締役在任年数
2年
続きを読む略歴
- 1984 年4 月
- トヨタ自動車株式会社入社
- 2000 年6 月
- 同社取締役
- 2002 年6 月
- 同社常務取締役
- 2003 年6 月
- 同社専務取締役
- 2005 年6 月
- 同社取締役副社長
光洋精工株式会社（現 株式会社ジェイテクト）
社外監査役 - 2006 年6 月
- トヨタ紡織株式会社社外監査役
- 2009 年6 月
- トヨタ自動車株式会社取締役社長（現任）
- 2018 年5 月
- 一般社団法人日本自動車工業会会長（現任）
- 2019 年6 月
- 当社取締役（現任）
重要な兼職の状況
トヨタ自動車株式会社 取締役社長
一般社団法人日本自動車工業会 会長
浜名湖電装株式会社 取締役取締役候補者とした理由
同氏は、トヨタ自動車株式会社取締役社長（現任）や一般社団法人日本自動車工業会会長（現任）を務める等、自動車業界を代表するリーダーであり、自動車産業全体を俯瞰した大所高所の視点から、次世代モビリティ社会づくりの加速に引き続き貢献いただきたく、取締役候補者としました。
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候補者番号6
ジョージ オルコット George Olcott
- 生年月日
- 1955年5月7日生 満66歳
再任 社外 独立現在の地位
取締役
当社株式所有数
2,300株
取締役在任年数
7年
続きを読む略歴
- 1986 年7 月
- S.G.Warburg&Co.,Ltd.入社
- 1999 年2 月
- UBSアセットマネジメント（日本）社長
日本UBSブリンソングループ社長 - 2000 年6 月
- UBSWarburg東京マネージングディレクター
エクイティキャピタルマーケットグループ担当 - 2001 年9 月
- ケンブリッジ大学ジャッジ経営大学院
- 2005 年3 月
- 同大学院FMEティーチング・フェロー
- 2008 年3 月
- 同大学院シニア・フェロー
- 2014 年4 月
- 慶應義塾大学商学部・商学研究科特別招聘教授（現任）
- 2014 年6 月
- 当社取締役（現任）
- 2016 年10月
- 第一生命ホールディングス株式会社社外取締役（現任）
- 2020 年3 月
- キリンホールディングス株式会社社外取締役（現任）
重要な兼職の状況
第一生命ホールディングス株式会社 社外取締役
キリンホールディングス株式会社 社外取締役独立性について
George Olcott氏と当社グループの間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
同氏は、英国投資顧問会社の日本支社長を歴任する等、外資系企業の経営経験を有し、現在は、グローバル経営における人材育成・コーポレートガバナンスの専門家として慶應義塾大学特別招聘教授を務めております。国内外の豊富な経験・知見に基づくグローバル経営の視点を活かし、当社の経営全般を監督いただくことを期待し、取締役候補者としました。
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候補者番号7
くしだ しげき 櫛田 誠希
- 生年月日
- 1958年6月8日生 満63歳
再任 社外 独立現在の地位
取締役
当社株式所有数
500株
取締役在任年数
2年
続きを読む略歴
- 1981 年4 月
- 日本銀行入行
- 2004 年5 月
- 同行高知支店長
- 2009 年3 月
- 同行総務人事局長
- 2010 年6 月
- 同行企画局長
- 2011 年5 月
- 同行名古屋支店長
- 2013 年3 月
- 同行理事
名古屋支店長嘱託、大阪支店長嘱託 - 2017 年4 月
- アメリカンファミリー生命保険会社
（現 アフラック生命保険株式会社）
シニアアドバイザー - 2019 年6 月
- 日本証券金融株式会社取締役兼代表執行役社長（現任）
当社取締役（現任）
重要な兼職の状況
日本証券金融株式会社 取締役兼代表執行役社長
独立性について
櫛田誠希氏と当社グループの間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
同氏は、日本銀行の企画局長、理事を歴任する等、日本経済の中心的機能を担う中央銀行において、日本経済の発展・安定に向けた活動を牽引してきた経験を有しており、現在は日本証券金融株式会社において取締役兼代表執行役社長を務めております。グローバル金融経済の幅広い知見を活かし、当社の経営全般を監督いただくことを期待し、取締役候補者としました。
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候補者番号8
みつや ゆうこ 三屋 裕子
- 生年月日
- 1958年7月29日生 満62歳
再任 社外 独立現在の地位
取締役
当社株式所有数
200株
取締役在任年数
2年
続きを読む略歴
- 1981 年4 月
- 株式会社日立製作所入社
- 2007 年7 月
- 株式会社サイファ代表取締役
- 2014 年3 月
- 株式会社アシックス社外監査役
- 2015 年3 月
- 藤田観光株式会社社外取締役
- 2015 年4 月
- 株式会社パロマ社外取締役
- 2016 年6 月
- 公益財団法人日本バスケットボール協会代表理事（現任）
- 2018 年3 月
- 株式会社SORA代表取締役（現任）
- 2018 年6 月
- 株式会社福井銀行社外取締役（現任）
- 2019 年6 月
- JXTGホールディングス株式会社（現ENEOSホールディングス株式会社）社外取締役（監査等委員）（現任）
当社取締役（現任）
重要な兼職の状況
株式会社SORA 代表取締役
株式会社福井銀行 社外取締役
ENEOSホールディングス株式会社 社外取締役（監査等委員）
公益財団法人日本バスケットボール協会 代表理事独立性について
当社は、三屋裕子氏が代表理事として所属している公益財団法人日本バスケットボール協会から女子バスケットボールチームの活動に対する奨励金を受領しましたが、その規模・性質に照らして、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
同氏は、長年にわたって企業及び団体の経営に携わり、また、各スポーツ協会の役員・委員を歴任する等、多分野における豊富な経験及び知見を有しており、現在は株式会社福井銀行社外取締役、ENEOSホールディングス株式会社社外取締役（監査等委員）、公益財団法人日本バスケットボール協会代表理事等を務めております。豊富な法人経営経験を活かし、当社の経営全般を監督いただくことを期待し、取締役候補者としました。
- 各候補者の略歴及び重要な兼職の状況は本招集ご通知発送日現在のものであります。
- 各候補者の年齢及び在任年数は本定時株主総会終結時のものであります。
- 当社は、豊田章男氏が代表取締役を務めるトヨタ自動車株式会社との間に製品販売等の取引があります。他の候補者と当社との間には、選任議案の記載にない限り、特別の利害関係はありません。
- 豊田章男氏は、業務執行取締役ではありませんが、当社子会社の浜名湖電装株式会社の取締役であるため、会社法第2条第15号に定める社外取締役の要件を満たしておりません。
- 当社は、豊田章男氏との間で、会社法第423条第1項に定める賠償責任について、会社法第425条第1項に定める額に限定する契約を締結しております。
- George Olcott氏、櫛田誠希氏、三屋裕子氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者であり、3氏に関する事項は次のとおりであります。
(1) 当社は、3氏を株式会社東京証券取引所等に独立役員として届け出ております。また、3氏は、株式会社東京証券取引所等の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、3氏が選任された場合、独立役員として届出を継続する予定です。
(2) 当社は、3氏との間で、会社法第423条第1項に定める賠償責任について、会社法第425条第1項に定める額に限定する契約を締結しております。 - 当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等が塡補されることとなり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担しております。本議案が承認され、各候補者が取締役に就任した場合には当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当社は、当該保険契約を任期途中に同様の内容で更新することを予定しております。
- 社外取締役候補者 George Olcott氏が2020年6月まで社外取締役を務めていた日立化成株式会社（現 昭和電工マテリアルズ株式会社）は、2018年6月に、製品の一部における不適切な検査等が判明し、その後、外部の専門家等から構成される特別調査委員会を設置し、その原因究明と再発防止策の検討を進めてきました。同氏は、本件が判明するまでその事実を認識しておりませんでしたが、本件発覚後は、再発防止策の実施に関して適宜指摘を行う等、その職責を遂行しておりました。