第2号議案
取締役全員任期満了につき8名選任の件
現任取締役は、今回の株主総会終結の時をもって８名全員が任期満了となりますので、取締役８名の選任をお願いいたしたく存じます。取締役の候補者は次のとおりであります。
候補者の選任方針と決定手続き（第2号議案、第3号議案関連事項）
＜選任方針＞
取締役会は、当社の長期ビジョン実現と安定した企業経営のための的確かつ迅速な意思決定を図ることができるよう、多様性（国籍・ジェンダー等）・経験・能力・専門性のバランスを考慮した構成としています。
取締役候補者については、当社の各事業の経営や喫緊の課題に精通しており、中長期の企業価値向上を狙った経営戦略策定、的確かつ実効性の高い経営の監督に資する人材を選任しています。
また、監査役候補者については、事業経営・財務・会計・法務に関する知見を有し、適切な経営の監査に資する人材を選任しています。
＜決定手続き＞
取締役候補者、監査役候補者の選任について、社長及び役員人事担当取締役が中心となり、各方面より意見を聞き、業績、人格、知見等を総合的に勘案して、その責務にふさわしい人物を選定し、独立社外取締役が議長を務め、かつ独立社外取締役が過半数を占める「役員指名報酬会議」において、選任案を立案します。
選任案は、取締役会での内定の決議を踏まえ、株主総会で審議した上で決定します。なお、監査役の選任案は、監査役会の同意も取得します。
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候補者番号1
ありま 有馬 こうじ 浩二
- 生年月日
- 1958年2月23日生 満64歳
再任現在の地位
取締役社長
担当
CEO（Chief Executive Officer）
当社株式所有数
33,605株
取締役在任年数
7年
続きを読む略歴
- 1981 年4 月
- 当社入社
- 2008 年6 月
- 当社常務役員
- 2014 年6 月
- 当社専務役員
- 2015 年6 月
- 当社取締役社長（現任）
取締役候補者とした理由
同氏は、当社入社後、生産推進部門及びエレクトリックコンポーネント事業に従事し、2005年10月から当社イタリア現地法人社長を経て、2009年６月からエレクトリックコンポーネント事業部、2012年６月から生産推進部門においてF-IoTや環境施策等を推進、2015年６月から取締役社長（現任）を務めています。優れた経営手腕とリーダーシップを引き続き当社の経営に反映いただきたく、取締役候補者としました。
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候補者番号2
しのはら 篠原 ゆきひろ 幸弘
- 生年月日
- 1960年3月9日生 満62歳
再任現在の地位
取締役副社長
担当
社長補佐、
CRO（Chief Risk Officer）、
CCO（Chief Compliance Officer）、
CQO（Chief Quality Officer）当社株式所有数
12,633株
取締役在任年数
1年
続きを読む略歴
- 1982 年4 月
- 当社入社
- 2011 年6 月
- 当社常務役員
- 2018 年4 月
- 当社専務役員
- 2019 年4 月
- 当社経営役員
- 2021 年6 月
- 当社取締役・経営役員
- 2022 年1 月
- 当社取締役副社長（現任）
重要な兼職の状況
株式会社アドヴィックス 取締役
取締役候補者とした理由
同氏は、当社入社後、研究部門及びパワトレイン事業に従事し、2017年１月からエレクトリフィケーション事業グループ長を担当、2020年６月からはCCRO（Chief Corporate RevolutionOfficer）として会社体質変革（Reborn21）を推進、現在は取締役副社長として社長補佐の役割に加え、コンプライアンスや品質をはじめとしたリスクマネジメント全般の責任を担っています。豊富な事業運営経験及び全社の統括経験から得られた知見を活かし、変革に向けた強力なリーダーシップを発揮いただきたく、取締役候補者としました。
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候補者番号3
いとう 伊藤 けんいちろう 健一郎
- 生年月日
- 1962年10月1日生 満59歳
再任現在の地位
取締役・経営役員
担当
CHRO（Chief Human Resources Officer）、
総務・人事本部当社株式所有数
7,853株
取締役在任年数
1年
続きを読む略歴
- 1985 年4 月
- 当社入社
- 2012 年6 月
- 当社常務役員
- 2019 年4 月
- 当社経営役員
- 2021 年6 月
- 当社取締役・経営役員（現任）
取締役候補者とした理由
同氏は、当社入社後、サーマルシステム事業及び経営企画・経理部門に従事し、2016年６月から当社北米地域統括現地法人社長を経て、現在はCHRO（Chief Human Resources Officer）として総務・人事本部担当を務めています。コーポレート部門や地域マネジメント等の経験から得られた知見を活かし、変革の基盤となる人材・風土改革を推進いただきたく、取締役候補者としました。
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候補者番号4
まつい 松井 やすし 靖
- 生年月日
- 1964年7月3日生 満57歳
再任現在の地位
取締役・経営役員
担当
CFO（Chief Financial Officer）、
経営戦略本部当社株式所有数
4,433株
取締役在任年数
1年
続きを読む略歴
- 1987 年4 月
- 当社入社
- 2014 年6 月
- 当社常務役員
- 2019 年4 月
- 当社経営役員
- 2021 年6 月
- 当社取締役・経営役員（現任）
重要な兼職の状況
株式会社BluE Nexus 監査役
取締役候補者とした理由
同氏は、当社入社後、サーマルシステム事業及びエレクトリフィケーション事業に従事し、2014年６月から調達部門を担当、現在はCFO（Chief Financial Officer）及び経営戦略本部担当を務めています。機能部門・事業部門・海外拠点での幅広い経験から得られた大局観や先見性を活かし、変革の基盤となる経営・財務戦略を牽引いただきたく、取締役候補者としました。
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候補者番号5
とよだ 豊田 あきお 章男
- 生年月日
- 1956年5月3日生 満66歳
再任現在の地位
取締役
当社株式所有数
50,000株
取締役在任年数
3年
続きを読む略歴
- 1984 年4 月
- トヨタ自動車株式会社入社
- 2000 年6 月
- 同社取締役
- 2002 年6 月
- 同社常務取締役
- 2003 年6 月
- 同社専務取締役
- 2005 年6 月
- 同社取締役副社長
光洋精工株式会社（現 株式会社ジェイテクト）社外監査役 - 2006 年6 月
- トヨタ紡織株式会社社外監査役
- 2009 年6 月
- トヨタ自動車株式会社取締役社長（現任）
- 2018 年5 月
- 一般社団法人日本自動車工業会会長（現任）
- 2019 年6 月
- 当社取締役（現任）
重要な兼職の状況
トヨタ自動車株式会社 取締役社長
一般社団法人日本自動車工業会 会長
浜名湖電装株式会社 取締役取締役候補者とした理由
同氏は、トヨタ自動車株式会社取締役社長（現任）や一般社団法人日本自動車工業会会長（現任）を務める等、自動車業界を代表するリーダーであり、次世代モビリティ社会づくりを牽引されています。自動車産業全体を俯瞰した大所高所の視点から、当社の経営に対して幅広く助言や提言をいただくとともに、経営全般を監督いただくことを期待し、取締役候補者としました。
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候補者番号6
くしだ 櫛田 しげき 誠希
- 生年月日
- 1958年6月8日生満 64歳
再任 社外取締役 独立役員現在の地位
取締役
当社株式所有数
1,000株
取締役在任年数
3年
続きを読む略歴
- 1981 年4 月
- 日本銀行入行
- 2004 年5 月
- 同行高知支店長
- 2009 年3 月
- 同行総務人事局長
- 2010 年6 月
- 同行企画局長
- 2011 年5 月
- 同行名古屋支店長
- 2013 年3 月
- 同行理事
名古屋支店長嘱託、大阪支店長嘱託 - 2017 年4 月
- アメリカンファミリー生命保険会社
（現 アフラック生命保険株式会社）
シニアアドバイザー - 2019 年6 月
- 日本証券金融株式会社取締役兼代表執行役社長（現任）
当社取締役（現任）
重要な兼職の状況
日本証券金融株式会社 取締役兼代表執行役社長
独立性について
櫛田誠希氏と当社グループの間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しています
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
同氏は、日本銀行の企画局長、理事を歴任する等、日本経済の中心的機能を担う中央銀行において、日本経済の発展・安定に向けた活動を牽引してきた経験を有しており、現在は日本証券金融株式会社において取締役兼代表執行役社長を務めています。グローバル金融経済の幅広い知見を活かし、当社の経営全般を監督いただくことを期待し、取締役候補者としました。
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候補者番号7
みつや 三屋 ゆうこ 裕子
- 生年月日
- 1958年7月29日生 満63歳
再任 社外取締役 独立役員現在の地位
取締役
当社株式所有数
300株
取締役在任年数
3年
続きを読む略歴
- 1981 年4 月
- 株式会社日立製作所入社
- 2007 年7 月
- 株式会社サイファ代表取締役
- 2014 年3 月
- 株式会社アシックス社外監査役
- 2015 年3 月
- 藤田観光株式会社社外取締役
- 2015 年4 月
- 株式会社パロマ社外取締役
- 2016 年6 月
- 公益財団法人日本バスケットボール協会代表理事（現任）
- 2018 年3 月
- 株式会社SORA代表取締役（現任）
- 2018 年6 月
- 株式会社福井銀行社外取締役（現任）
- 2019 年6 月
- JXTGホールディングス株式会社（現 ENEOSホールディングス株式会社）社外取締役（監査等委員）（現任）
当社取締役（現任） - 2021 年6 月
- 公益財団法人日本オリンピック委員会副会長（現任）
重要な兼職の状況
株式会社SORA 代表取締役
株式会社福井銀行 社外取締役
ENEOSホールディングス株式会社 社外取締役（監査等委員）
公益財団法人日本バスケットボール協会 代表理事
公益財団法人日本オリンピック委員会 副会長独立性について
当社は、三屋裕子氏が代表理事に就任している公益財団法人日本バスケットボール協会と女子バスケットボールチームの活動に対する奨励金の受領等の取引がありますが、取引規模（当社売上の0.01%未満）・性質に照らして、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しています。
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
同氏は、長年にわたって企業及び団体の経営に携わる一方で、各スポーツ協会の役員・委員を歴任、また、大学等において教育・人材育成に尽力する等、多分野における豊富な経験及び知見を有しており、現在は株式会社福井銀行社外取締役、ENEOSホールディングス株式会社社外取締役（監査等委員）、公益財団法人日本バスケットボール協会代表理事等を務めています。豊富な法人経営経験や人材育成経験を活かし、当社の経営全般を監督いただくことを期待し、取締役候補者としました。
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候補者番号8
ジョセフ シュメルザイス Joseph P. Schmelzeis, Jr.
- 生年月日
- 1962年11月2日生 満59歳
新任 社外取締役 独立役員現在の地位
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当社株式所有数
0株
取締役在任年数
－
続きを読む略歴
- 1984 年7 月
- ベイン・アンド・カンパニー入社
- 1988 年7 月
- アメリカン・エキスプレス・インターナショナルヴァイスプレジデント
- 1998 年4 月
- フォントワークス・インターナショナル日本代表
- 1999 年12月
- クリムソン・ベンチャーズ暫定CEO
- 2001 年11月
- ジェイピーエスインターナショナル株式会社代表取締役（現任）
- 2011 年6 月
- 株式会社セガ取締役兼事業部長
- 2015 年6 月
- セガサミーホールディングス株式会社シニアアドバイザー
- 2018 年2 月
- 駐日米国大使館首席補佐官
- 2021 年3 月
- Cedarfield合同会社職務執行者（現任）
重要な兼職の状況
ジェイピーエスインターナショナル 株式会社代表取締役
Cedarfield合同会社 職務執行者独立性について
Joseph P. Schmelzeis, Jr.氏と当社グループの間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しています。
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
同氏は、株式会社セガ等のサービス業を中心とした経営経験に加え、ベンチャー事業立上げ、戦略コンサルタント等の幅広い経験を有しています。また、2018年からは駐日米国大使館首席補佐官として、日米同盟関係強化に尽力してきました。豊富な事業経験及び地政学の知見を活かし、当社の経営全般を監督いただくことを期待し、取締役候補者としました。
- 各候補者の略歴及び重要な兼職の状況は本招集ご通知発送日現在のものであります。
- 各候補者の年齢及び在任年数は本定時株主総会終結時のものであります。
- 当社は、豊田章男氏が代表取締役を務めるトヨタ自動車株式会社との間に製品販売等の取引があります。他の候補者と当社との間には、選任議案の記載にない限り、特別の利害関係はありません。
- 豊田章男氏は、業務執行取締役ではありませんが、当社子会社の浜名湖電装株式会社の取締役であるため、会社法第２条第15号に定める社外取締役の要件を満たしていません。
- 当社は、豊田章男氏との間で、会社法第423条第１項に定める賠償責任について、会社法第425条第１項に定める額に限定する契約を締結しています。
- 櫛田誠希氏、三屋裕子氏、Joseph P. Schmelzeis, Jr.氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号に定める社外取締役候補者であり、３氏に関する事項は次のとおりであります。
(1)当社は、櫛田誠希氏、三屋裕子氏を、株式会社東京証券取引所等に独立役員として届け出ています。また、３氏は、株式会社東京証券取引所等の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、３氏が選任された場合、独立役員として届出を行う予定です。
(2)当社は、櫛田誠希氏、三屋裕子氏との間で、会社法第423条第１項に定める賠償責任について、会社法第425条第１項に定める額に限定する契約を締結しています。また、Joseph P. Schmelzeis, Jr.氏が選任された場合、同様に責任限定契約を締結する予定です。 - 当社は、会社法第430条の３第１項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等が塡補されることとなり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担しています。本議案が承認され、各候補者が取締役に就任した場合には当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当社は、当該保険契約を任期途中に同様の内容で更新することを予定しています。