第4号議案
補欠の監査等委員である取締役１名選任の件

1. 久保伸介氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 久保伸介氏は、補欠の監査等委員である社外取締役候補者であります。
3. 久保伸介氏が監査等委員である取締役に就任した場合、当社は同氏を東京・名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、各取引所に届け出る予定であります。
4. 久保伸介氏が監査等委員である取締役に就任した場合、当社は同氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額といたします。
5. 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになるその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を当該保険契約により塡補することとしており、久保伸介氏が監査等委員である取締役に就任した場合、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。

（ご参考）

＜取締役会の構成＞
　当社は、実効性ある経営体制及び取締役会における実質的な議論を確保するために必要かつ適切な人数で構成することを基本としつつ、取締役会における多様性及び専門性の確保のため、人格・識見・実行力ともに優れ、当社グループの事業に精通した社内取締役及び独立した立場の社外取締役のバランスに配慮し、適切と思われる人物で構成することとしております。

＜役員候補の指名方針と手続き＞
　当社では、役員は人格・識見・実行力ともに優れ、その職務を全うできる者とし、業務執行取締役候補者及び監査等委員である社内取締役候補者には当社グループの事業に精通した者を、社外取締役候補者には高い独立性と専門性を有する者を指名しております。
　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は、任意の機関である指名諮問委員会において審議し、その答申を踏まえ、取締役会で決定しております。社長等の業務執行取締役の再任指名は、会社業績等の評価を踏まえて、毎年、指名諮問委員会で審議しております。指名諮問委員会は、社外委員３名、社内委員１名で構成しております。
　また、社長等の業務執行取締役に法令・定款違反等の事由が生じた場合には、当該取締役の役位や委嘱職掌の解職及び株主総会に対する解任議案の提出を取締役会で決定することとしております。

＜独立性判断基準＞
　当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に従い、かつ、属性情報の開示が求められる主要株主や取引先、社外役員の相互就任の関係にある先、寄付先の業務執行者等については、当社との利害関係を勘案し、社外取締役の独立性を判断しております。

＜本総会後の取締役のスキル・マトリックス＞
　第２号議案及び第３号議案が原案どおり承認可決された場合の取締役のスキル・マトリックスは次のとおりであります。

◆は、代表取締役経験者としてのスキルを表しております。
代表取締役経験者を除く業務執行取締役のスキルは、４項目を上限としております。