第7号議案
取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬等の額及び内容決定の件
１．提案の理由及び本議案を相当とする理由
当社の取締役の報酬は、「基本報酬」、「賞与」及び「株式報酬」で構成されており、このうち「株式報酬」は、2016年６月23日開催の第122回定時株主総会において、信託を用いた業績連動型株式報酬制度として３年間で100百万円以内とのご承認をいただき（同株主総会の承認決議を、以下「前回決議」という。）、導入しているものです（以下「本制度」という。）。
第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行しますが、上述した本制度の目的は監査等委員会設置会社移行後も妥当とすることから、本制度に係る報酬枠を、監査等委員会設置会社移行後の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）を対象とした報酬枠として改めて設定することにつきご承認をお願いいたします。なお、この報酬枠は、第５号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額決定の件」の報酬枠とは別枠とします。
また、本制度による報酬の額及び内容については、昨今の経済情勢等諸般の事情を勘案し、下記２．（２）のとおり、一部改定いたしたいと存じます。
当社の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の内容の概要は事業報告「２．会社の現況 ３）会社役員の状況 （5）取締役及び監査役の報酬等」に記載のとおりですが、本総会終結後の取締役会において、対象者を「取締役」としている部分は「取締役（監査等委員である取締役を除く。）」とする旨の変更を行うことを予定しており、実質的な変更はありません。本議案は、当社の事業規模、役員報酬体系やその支給水準、現在の役員の員数及び今後の動向等を総合的に勘案しつつ、報酬諮問委員会の審議を経て取締役会で決定しており、相当であると判断しております。
現在の取締役は８名（うち社外取締役３名）でありますが、第１号議案及び第２号議案が原案どおり承認可決されますと、変更後の本制度の対象となる取締役は５名となります。
なお、本議案に係る決議の効力は、第１号議案「定款一部変更の件」の効力発生を条件として発生するものといたします。
２．本制度における報酬等の額・内容等
⑴ 本制度の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（設定済み。以下「本信託」という。）が当社の普通株式（以下「当社株式」という。）を取得し、当社が業績に応じて各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されるという業績連動型の株式報酬制度です。
なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が当社株式の交付を受ける時期は、原則として退任時です。その他、変更後の本制度の骨子は下表のとおりです。
- 監査等委員会設置会社に移行するまでの期間については、前回決議のとおり、社外取締役を除く取締役を対象としています。
- 下記（２）のとおり対象期間を延長しています。
⑵ 当社が拠出する金銭の上限
前回決議では、2017年３月末日に終了する事業年度から2019年３月末日に終了する事業年度までを「対象期間」とし、この「対象期間」に在任する取締役（社外取締役を除く。）に対して本制度に基づく報酬を支給することに加え、以下の点につきご承認をいただきました。
(a) 本制度により取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として、本信託の信託期間（約３年間）中に、金100百万円を上限とする金銭を本信託に信託すること。
(b) 取締役会の決定により、本信託の信託期間を３年毎に延長（当社が設定する、本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することによって実質的に信託期間を延長することを含む。）できること。この場合には、信託期間の延長に応じて対象期間を延長すること。
(c) 上記(b)の場合には、当該延長分の信託期間内に、本制度により取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、金100百万円を上限とする金銭を本信託に追加信託すること。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式または金銭がある場合には、追加拠出の上限額は、金100百万円から、かかる残存株式相当額及び残存金額を控除した金額とする。
(d) 上記(b)の場合には、延長した対象期間に在任する取締役に対するポイントの付与及びポイントに応じた当社株式の交付を継続すること。
(e) 上記(b)から(d)にかかわらず、信託期間の満了時において、その後は取締役に対するポイントの付与を継続しないこととするものの、既にポイントを付与されているものの未だ退任していないためポイントに応じた当社株式の交付を受けていない取締役がある場合には、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで本信託の信託期間を延長することがあること。
当社は、2016年に本信託を設定し、以降、前回決議に基づいて順次本信託の信託期間を延長し、2025年には、信託期間を2028年９月末日まで、対象期間を2028年３月末日まで、それぞれ延長しております（即ち、延長分の対象期間は2025年４月１日から2028年３月末日までの３事業年度。以下「今回延長期間」という。）。
しかるところ、当社株式の株価は前回決議時点よりも上昇していることに加え、中期経営計画期間中の役位及び中期経営計画の年次業績達成度に応じた株式報酬水準を引き上げることとしたことから、上記(c)の上限金額は、本制度に基づき取締役に交付するために必要な当社株式を本信託が取得するには十分な金額ではなくなりました。また、取締役に対する適切なインセンティブを付与するためには、信託期間及び対象期間の延長期間については、当社の業績見込その他の流動的な事情を踏まえて柔軟に判断することが必要です。
そこで、今回延長期間については、その期間内に、本制度により取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、合計300百万円を上限とする金銭を本信託に信託するものとし、さらに、その後に関しては、上記(b)(c)を以下のとおり変更します。
(b) 取締役会の決定により、５事業年度以内の期間を都度定めて対象期間を延長できること。この場合には、かかる対象期間の延長に応じて信託期間を延長する（当社が設定する、本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することによって実質的に信託期間を延長することを含む。）こと。（以降も同様）
(c) 上記(b)の場合には、当該延長分の対象期間内に、本制度により取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の対象期間の事業年度数に100百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加信託すること。（注）
かかる上限金額は、当社の業績、監査等委員会設置会社移行後における取締役会の構成、経済情勢及び経営環境の変化等諸般の事情を総合的に勘案して決定したものであり、相当であるものと判断しております。なお、前回決議に基づき当社が信託した金銭を原資として本信託が取得済みの当社株式が、本制度に基づき監査等委員会設置会社移行後の取締役に交付されることがあります。
- 当社が実際に本信託に追加信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。また、当社は、取締役を兼務していない執行役員に対しても同様の株式報酬制度を導入しており、同制度に基づき当該執行役員に交付するために必要な当社株式の取得資金もあわせて信託します。
- 本信託は、本制度により取締役に交付するために必要な当社株式を取得しますが、その取得株数については、上限を設けないものとします。
⑶ 取締役に交付される当社株式の算定方法及び上限
① 取締役に対するポイントの付与方法等
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日（原則として毎事業年度）において、中期経営期間中の役位及び中期経営計画の年次業績達成度を乗じて算定されるポイントを付与します。
取締役に付与するポイントの上限は、当社の業績、監査等委員会設置会社移行後における取締役会の構成、経済情勢及び経営環境の変化等諸般の事情を総合的に勘案し、１事業年度あたり85,000ポイントを上限とします。
② 付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
取締役は、上記①で付与されたポイントの数に応じて、下記③の手続に従い、当社株式の交付を受けます。１ポイントは当社株式１株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、１ポイントあたりの当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、１ポイントあたりの当社株式数は、かかる分割比率・併合比率等に応じて合理的に調整されるものとします。
③ 取締役に対する当社株式の交付
各取締役は、原則としてその退任時に所定の手続を経て本信託の受益権を取得し、本信託の受託者として、本信託から上記②の当社株式の交付を受けます。ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
⑷ 議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。
⑸ 配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。
以 上