第8号議案
【株主提案】政策保有株式に係る定款変更の件

１. 提案の内容
　現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
　第11章　政策保有株式
　（政策保有株式の目的の検証と結果の開示）
　第41条
　（１）当会社は、当会社が保有する政策保有株式の保有目的が、政策保有株式の保有によって実際に果たされているかを検証するため、少なくとも年１回以上、保有する政策保有株式の発行会社に対して、当該株式の売却を希望する旨を伝える。
　（２）当会社は、前項の発行会社への売却の打診に対して得られた発行会社からの回答の内容を、発行会社ごとに、当会社が東京証券取引所に提出するコーポレートガバナンスに関する報告書で開示する。

２. 提案の理由
　提案株主は、政策保有株式は一切保有するべきでなく、また、政策保有株式の保有と取引関係には何の因果関係もないと考えている。
　実際に、当社が保有する政策保有株式のほぼ全ての発行会社はCGC補充原則１－４－１をコンプライしている上、提案株主から発行会社に対して行った問い合わせに対しては、トヨタ紡織株式会社を含めた複数社から、株式保有と取引の関係性を否定する回答を受領した。
　従って、2021年３月期の有価証券報告書において、当社が開示した政策保有株式の保有目的である「取引維持と拡大」や「業務連携」等は誤りであると考えている。
　上記の発行会社からの回答も踏まえて、本株主提案では、当社の開示する政策保有株式の保有目的が実際に果たされているのかを再検証することを求めている。そして、保有目的が果たされていない政策保有株式については、保有の合理性が認められないため、CGCに従い縮減する⽅針とすべきである。

◆取締役会の意見
　当社取締役会としては、本株主提案に反対いたします。

◆反対の理由
　当社は、当社グループが自動車部品メーカーとしてグローバル競争を勝ち抜き、今後も持続的に成長していくためには、様々なステークホルダーとの協力関係が不可欠であり、事業環境や事業戦略上の要請から保有している政策保有株式については、今後、事業のために必要と考えるものは合理的な範囲で保有を継続する一⽅で、事業の新化や進化に合わせて縮減を含めて保有内容を変更することを、政策保有株式に関する基本的な⽅針としております。具体的には、上場株式につきましては、「政策保有株式の残高を連結純資産の10％未満にする」ことを基本的な⽅針とし、取締役会において、保有目的や経済合理性等を具体的に精査・勘案し、個別銘柄毎の保有の適否を検証しております。
　当社は、上記の⽅針に則り、取締役会において個別銘柄毎の保有の適否の検証を行い、その結果、2022年３月期においては５銘柄の全株式（総額1,482百万円）の売却を実施し、2022年３月末における政策保有株式の残高は、連結純資産比9.3％まで縮減しております。2023年３月期を含め、今後も取締役会において政策保有株式の保有目的や経済合理性等を具体的に精査・勘案したうえで個別銘柄毎の保有の適否を検証していく所存であり、併せて、個別銘柄毎の保有の適否の検証やその保有目的及び売却に関する⽅針の説明を通じ、政策保有株式の保有・縮減について株主様のご理解を得るべく努めてまいります。
　このように、当社では上記⽅針及び取組みを通じ、個別銘柄毎にその保有や売却の検討及び判断を重ねている最中であり、本提案の内容のように、当社の意向及び発行会社の意向にかかわらず売却の意向を発行会社に伝え、発行会社側の反応を含めて開示するよう義務付けることは、当社や当社のステークホルダーにとって必ずしも適切なアプローチであるとは言えず、個別銘柄毎の保有目的やその効果、また経済合理性等を具体的に精査・勘案し、保有の意義について取締役会で議論のうえ、決定していく現在の⽅針を維持することが適切であり、本提案が定款の規定とすることを求める内容は、会社の根本規範である定款に記載するにはなじまないものと考えております。
　よって、当社取締役会としては本株主提案に反対いたします。