第3号議案
補欠監査役１名選任の件

1. 候補者重田敦史氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
2. 候補者重田敦史氏は、当社の特定関係事業者である株式会社みずほ銀行の業務執行者でありましたが、退社後10年が経過しており、現在は同行の業務執行に携わっておりません。
3. 補欠監査役候補者との責任限定契約について
   重田敦史氏と当社との間では、同候補者が監査役に就任されることを条件に効力を生ずる責任限定契約を締結しております。なお、同氏の選任が承認された場合には、当該責任限定契約を継続する予定であります。
   その契約の概要は次のとおりであります。
   本契約締結後、監査役として、その任務を怠ったことにより当社に対し損害賠償責任を負う場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、その在職中に当社から職務執行の対価として受け、または受けるべき財産上の利益の１年間あたりの額に相当する額として会社法施行規則第113条に定める方法により算定される額に、２を乗じて得た額を、当該損害賠償責任の限度とし、それを超える損害賠償責任は免除するものであります。

【社外役員の独立性に関する基準】

　当社では、金融商品取引所が定める独立役員の要件を踏まえ、社外取締役および社外監査役の独立性基準を定めています。以下のいずれかに該当する場合、独立性に欠けると判断します。

1. 当社および子会社（以下「当社グループ」という）において勤務経験がある者
2. 当社グループの主要な借入先（※１）において勤務経験がある者
3. 当社の主要株主（※２）またはその業務執行者
4. 当社グループの製品等の主要な販売先（※３）またはその業務執行者
5. 当社グループの製品等の主要な仕入先（※４）またはその業務執行者
6. 当社グループから、役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家等（当該財産を得ている者が法人等の団体であり、当該財産が当該団体の年間総収入金額の２％を超える場合は、当該団体に所属する業務執行者）
7. 当社グループから年間1,000万円以上の寄付を受けている者（寄付を受けている者が法人等の団体である場合は、当該団体に所属する業務執行者）
8. 当社グループとの間で、相互に取締役、執行役員等を派遣している法人等の業務執行者
9. 当社グループの会計監査人である監査法人に勤務経験を有する者
10. 過去10年間において、上記３から９のいずれかに該当していた者
11. 上記１から10のいずれかに該当していた者の配偶者および二親等以内の親族
12. その他、当社と利益相反関係が生じうる特段の事由を有する者

※1　当社グループの主要な借入先とは、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者をいう。
※2　主要株主とは、直接保有、間接保有（信託銀行等を通じて間接的に保有している者を含む）を問わず、当社事業年度末において議決権10％以上を保有している株主をいう。
※3　当社グループの製品等の主要な販売先とは、その年間取引金額が当社グループの連結売上高の２％を超える販売先をいう。
※4　当社グループの製品等の主要な仕入先とは、その年間取引金額が当該仕入先グループの連結売上高の２％を超える仕入先をいう。