議案
取締役11名選任の件

取締役候補者とした理由

三部敏宏氏は、研究開発・生産領域を中心に幅広い経験を有し、海外を含めた当社グループの業務に精通しております。
2026年3月期は、取締役会議長として取締役会の運営を行い、取締役 代表執行役社長、最高経営責任者として力強いリーダーシップを発揮し、当社グループ全体の経営に対する責任を負うとともに、業務執行を監督し、その職責を十分に果たしております。
人格・見識ともに優れた人物であり、2030年ビジョンならびに2050年カーボンニュートラルおよび交通事故死者ゼロの実現に向けて、当社の経営全般に対する監督の役割を担うに相応しいことから、引き続き取締役の候補者といたしました。

取締役候補者とした理由

貝原典也氏は、豊富な海外経験とサービス・品質・購買領域を中心に幅広い経験を有し、海外を含めた当社グループの業務に精通しております。
2026年3月期は、取締役 代表執行役副社長、コンプライアンス＆プライバシーオフィサー、企業風土改革担当として力強いリーダーシップを発揮し、当社グループ全体の事業に貢献するとともに、業務執行を監督し、その職責を十分に果たしております。
人格・見識ともに優れた人物であり、2030年ビジョンならびに2050年カーボンニュートラルおよび交通事故死者ゼロの実現に向けて、当社の経営全般に対する監督の役割を担うに相応しいことから、引き続き取締役の候補者といたしました。

取締役候補者とした理由

四竈真人氏は、四輪開発領域での豊富な経験を有し、2021年には条件付自動運転車両（レベル3）の世界初の市販化を実現するなど、ハイブリッド制御開発から知能化・電動化時代における先進技術・商品開発などの当社グループの業務に精通しております。
2026年3月期は、ソフトウェアデファインドモビリティ開発統括部長として、新世代の車載オペレーティングシステムの内製開発を主導するなど力強いリーダーシップを発揮するとともに、将来視点で事業に貢献し、十分な実績をあげております。
今後、企業変革責任者として、全社の体質改革のリーディングを担う予定です。
人格・見識ともに優れた人物であり、2030年ビジョンならびに2050年カーボンニュートラルおよび交通事故死者ゼロの実現に向けて、当社の経営全般に対する監督の役割を担うに相応しいことから、新たに取締役の候補者といたしました。

取締役候補者とした理由

鈴木麻子氏は、豊富な海外経験と営業、経理・財務、人事・コーポレートガバナンス領域を中心に幅広い経験を有し、海外を含めた当社グループの業務に精通しております。
2026年3月期は、取締役および監査委員会の委員として取締役および執行役の職務執行を監査・監督し、その職責を十分に果たしております。
人格・見識ともに優れた人物であり、客観的かつ高度な視点から、広い視野を持って、当社の経営全般に対する監督の役割を担うに相応しいことから、引き続き取締役の候補者といたしました。
選任後は、監査委員会の委員を務める予定です。

取締役候補者とした理由

森澤治郎氏は、豊富な海外経験と経理・財務領域を中心に幅広い経験を有し、海外を含めた当社グループの業務に精通しております。
2026年3月期は、取締役および監査委員会の委員として取締役および執行役の職務執行を監査・監督し、その職責を十分に果たしております。
人格・見識ともに優れた人物であり、客観的かつ高度な視点から、広い視野を持って、当社の経営全般に対する監督の役割を担うに相応しいことから、引き続き取締役の候補者といたしました。
選任後は、監査委員会の委員を務める予定です。

重要な兼職の状況

弁護士、TMI総合法律事務所顧問弁護士

1．社外取締役候補者とした理由

酒井邦彦氏は、検察官、弁護士としての職務経験を有し、2014年7月から2017年3月まで高等検察庁検事長を務めるなど、法律の専門家としての高い専門性と豊富な経験を有しております。
2019年6月からは監査等委員である社外取締役として、2021年6月からは社外取締役ならびに指名委員会および監査委員会の委員として独立した立場から当社の経営全般について監査・監督いただき、その職責を十分に果たしております。
過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与されたことはありませんが、人格・見識ともに優れた人物であり、客観的かつ高度な視点から、広い視野を持って、当社の経営全般に対する監督の役割を担っていただくため、引き続き社外取締役の候補者といたしました。

2．選任された場合に果たすことが期待される役割

選任後は、引き続き、当社の経営の監督機能強化に貢献いただくとともに、指名委員会および監査委員会の委員として、取締役の候補者選任プロセスの透明性・客観性強化および監査機能強化の役割を果たしていただくことを期待しております。

3．その他社外取締役候補者に関する事項

⑴ 酒井邦彦氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号に定める社外取締役候補者であります。
⑵ 酒井邦彦氏は、当社の「社外取締役の独立性判断基準」を満たしております。当社は、同氏を東京証券取引所の規程に定める独立役員として同取引所に届け出ており、同氏が取締役に再任され就任した場合には、独立役員の届出を継続する予定であります。

重要な兼職の状況

大成建設㈱社外取締役、日本機械輸出組合理事長、㈻国際大学理事長

１．社外取締役候補者とした理由

國分文也氏は、2013年4月から2025年3月まで丸紅㈱の社長・会長を務めるなど、企業経営に関する豊富な経験と高い見識を有しております。
2020年6月から社外取締役として、さらに2021年6月からは指名委員会の委員長および報酬委員会の委員として独立した立場から当社の経営全般について監督いただき、その職責を十分に果たしております。
人格・見識ともに優れた人物であり、客観的かつ高度な視点から、広い視野を持って、当社の経営全般に対する監督の役割を担っていただくため、引き続き社外取締役の候補者といたしました。

２．選任された場合に果たすことが期待される役割

選任後は、引き続き、当社の経営の監督機能強化に貢献いただくとともに、指名委員会の委員長および報酬委員会の委員として、取締役の候補者選任プロセスおよび取締役・執行役の報酬決定プロセスの透明性・客観性強化の役割を果たしていただくことを期待しております。
また、選任後は、新たに取締役会の議長を務める予定です。

３．その他社外取締役候補者に関する事項

⑴ 國分文也氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号に定める社外取締役候補者であります。
⑵ 國分文也氏は、当社の「社外取締役の独立性判断基準」を満たしております。当社は、同氏を東京証券取引所の規程に定める独立役員として同取引所に届け出ており、同氏が取締役に再任され就任した場合には、独立役員の届出を継続する予定であります。
なお、同氏が2025年3月まで取締役会長を務めていた丸紅㈱と当社、およびそれぞれの連結子会社との間で取引関係がありますが、2026年3月期の取引金額は、当社および相手方の連結売上収益の1％未満です。

重要な兼職の状況

公認会計士、小川陽一郎公認会計士事務所長、㈱リクルートホールディングス社外監査役

１．社外取締役候補者とした理由

小川陽一郎氏は、長年にわたる公認会計士としての職務経験を有し、2015年7月から2018年5月までデロイト トーマツグループのCEOを務めるなど、会計の専門家としての高い専門性と豊富な経験を有しております。
2021年6月からは社外取締役、監査委員会の委員長および報酬委員会の委員として独立した立場から当社の経営全般について監査・監督いただき、その職責を十分に果たしております。
人格・見識ともに優れた人物であり、客観的かつ高度な視点から、広い視野を持って、当社の経営全般に対する監督の役割を担っていただくため、引き続き社外取締役の候補者といたしました。

２．選任された場合に果たすことが期待される役割

選任後は、引き続き、当社の経営の監督機能強化に貢献いただくとともに、監査委員会の委員長および報酬委員会の委員として、監査機能強化および取締役・執行役の報酬決定プロセスの透明性・客観性強化の役割を果たしていただくことを期待しております。

３．その他社外取締役候補者に関する事項

⑴ 小川陽一郎氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号に定める社外取締役候補者であります。
⑵ 小川陽一郎氏は、当社の「社外取締役の独立性判断基準」を満たしております。当社は、同氏を東京証券取引所の規程に定める独立役員として同取引所に届け出ており、同氏が取締役に再任され就任した場合には、独立役員の届出を継続する予定であります。なお、同氏が2018年5月までCEOを務めていたデロイト トーマツ グループと当社、および当社の連結子会社との間で取引関係がありますが、同氏は2018年10月以降同グループとの関係はなく、2026年3月期の取引金額は、当社および相手方の連結売上収益の１％未満です。

重要な兼職の状況

SOMPOホールディングス㈱社外取締役、㈱良品計画社外取締役

１．社外取締役候補者とした理由

東和浩氏は、2013年4月から2022年6月まで㈱りそなホールディングスの社長・会長を務めるなど、企業経営に関する豊富な経験と高い見識を有しております。2021年6月からは社外取締役、報酬委員会の委員長および指名委員会の委員として独立した立場から当社の経営全般について監督いただき、その職責を十分に果たしております。
人格・見識ともに優れた人物であり、客観的かつ高度な視点から、広い視野を持って、当社の経営全般に対する監督の役割を担っていただくため、引き続き社外取締役の候補者といたしました。

２．選任された場合に果たすことが期待される役割

選任後は、引き続き、当社の経営の監督機能強化に貢献いただくとともに、報酬委員会の委員長および指名委員会の委員として、取締役・執行役の報酬決定プロセスおよび取締役の候補者選任プロセスの透明性・客観性強化の役割を果たしていただくことを期待しております。

３．その他社外取締役候補者に関する事項

⑴ 東和浩氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者であります。
⑵ 東和浩氏は、当社の「社外取締役の独立性判断基準」を満たしております。当社は、同氏を東京証券取引所の規程に定める独立役員として同取引所に届け出ており、同氏が取締役に再任され就任した場合には、独立役員の届出を継続する予定であります。
なお、同氏が2022年6月まで取締役会長を務めていた㈱りそなホールディングスの傘下の銀行からの2026年3月期の当社グループの総借入金残高は、当社および相手方の連結総資産の1%未満です。
⑶ 2020年6月から現在まで東和浩氏が社外取締役を務めているSOMPOホールディングス㈱の子会社である損害保険ジャパン㈱において、その在任中に、独占禁止法に抵触すると考えられる行為および同法の趣旨に照らして不適切な行為に係る事案、中古車販売会社による自動車保険金不正請求に係る不適切な対応事案および顧客情報の漏えい等に係る事案が発生しました。また、SOMPOホールディングス㈱は、2024年1月に、金融庁から保険業法に基づき、中古車販売会社による自動車保険金不正請求に係る損害保険ジャパン㈱に対する経営管理等に関して業務改善命令を受けました。
その詳細については、金融庁による行政処分内容、第三者からなる社外調査委員会の報告等の公表資料のとおりですが、同氏は平素よりグループコンプライアンス遵守に関する模範的取り組みについて提言を適宜行うとともに、当該事案の判明後においては法令遵守や顧客保護、内部統制強化の重要性について提言を行うなど、その職責を適切に遂行しておりました。

重要な兼職の状況

㈱メドレー社外監査役、㈱UACJ社外取締役

１．社外取締役候補者とした理由

永田亮子氏は、2008年６月から2023年3月まで日本たばこ産業㈱の執行役員・監査役を務めるなど、新事業戦略および監査に関する豊富な経験と高い見識を有しております。
2021年6月からは社外取締役および監査委員会の委員として独立した立場から当社の経営全般について監査・監督いただき、その職責を十分に果たしております。
人格・見識ともに優れた人物であり、客観的かつ高度な視点から、広い視野を持って、当社の経営全般に対する監督の役割を担っていただくため、引き続き社外取締役の候補者といたしました。

２．選任された場合に果たすことが期待される役割

選任後は、引き続き、当社の経営の監督機能強化に貢献いただくとともに、監査委員会の委員として、監査機能強化の役割を果たしていただくことを期待しております。

３．その他社外取締役候補者に関する事項

⑴ 永田亮子氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者であります。
⑵ 永田亮子氏は、当社の「社外取締役の独立性判断基準」を満たしております。当社は、同氏を東京証券取引所の規程に定める独立役員として同取引所に届け出ており、同氏が取締役に再任され就任した場合には、独立役員の届出を継続する予定であります。

重要な兼職の状況

㈱スクウェア・エニックス・ホールディングス社外取締役、㈱IDホールディングス専務執行役員

１．社外取締役候補者とした理由

我妻三佳氏は、2022年10月から2024年３月まで日本アイ・ビー・エム㈱の常務執行役員を務めるなど、IT領域に関する豊富な経験と高い見識を有しております。
2024年6月からは社外取締役および指名委員会の委員として独立した立場から当社の経営全般について監督いただき、その職責を十分に果たしております。
人格・見識ともに優れた人物であり、客観的かつ高度な視点から、広い視野を持って、当社の経営全般に対する監督の役割を担っていただくため、引き続き社外取締役の候補者といたしました。

２．選任された場合に果たすことが期待される役割

選任後は、引き続き、当社の経営の監督機能強化に貢献いただくとともに、指名委員会の委員として、取締役の候補者選任プロセスの透明性・客観性強化の役割を果たしていただくことを期待しております。
また、選任後は、新たに報酬委員会の委員を務める予定です。

３．その他社外取締役候補者に関する事項

⑴ 我妻三佳氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者であります。
⑵ 我妻三佳氏は、当社の「社外取締役の独立性判断基準」を満たしております。当社は、同氏を東京証券取引所の規程に定める独立役員として同取引所に届け出ており、同氏が取締役に再任され就任した場合には、独立役員の届出を継続する予定であります。
なお、同氏は 2024年3月までIBMコーポレーションの日本法人である日本アイ・ビー・エム㈱の常務執行役員を務めており、IBMコーポレーションと当社、および当社の連結子会社との間で取引関係がありますが、2026年3月期の取引金額は、当社および相手方の連結売上収益の1％未満です。