第101回定時株主総会招集ご通知 証券コード : 7282

第1号議案
取締役10名選任の件

 現任取締役(8名)は、今回の株主総会終結の時をもって全員が任期満了となります。
 つきましては、ガバナンス体制の充実を図るため社外取締役を2名増員し、取締役10名(うち社外取締役5名)の選任をお願いいたしたいと存じます。
 なお、本議案につきましては、取締役会の諮問機関である役員人事委員会の答申を経ております。
 取締役候補者は次のとおりであります。

  1. 候補者番号1

    みやざき 宮﨑 なおき 直樹

    生年月日
    1957年5月23日生
    再任

    所有する当社株式の数

    22,819株

    取締役会出席回数

    13回/13回(100%)

    取締役在任年数

    10年(本総会終結時)

    略歴、当社における地位および担当ならびに重要な兼職の状況

    1980年4月
    トヨタ自動車工業株式会社入社
    2008年6月
    トヨタ自動車株式会社常務役員
    2013年4月
    同社専務役員
    2014年4月
    当社顧問
    2014年6月
    当社取締役副社長
    2015年6月
    当社取締役社長
    2020年6月
    当社取締役会長
    2021年6月
    当社取締役就任現在に至る
    続きを読む

    重要な兼職の状況

    トヨタ紡織株式会社取締役副会長(2024年6月退任予定)
    日野自動車株式会社社外監査役

    取締役候補者とした理由

    トヨタ自動車株式会社において専務役員を務めた経験に加え、当社において2014年より取締役副社長、取締役社長、取締役会長として経営に携わってきた経験を有しております。その豊富な経験と高い見識を当社の経営に反映していただくため、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

  2. 候補者番号2

    さいとう 齋藤 かつみ 克巳

    生年月日
    1965年5月11日生
    再任

    所有する当社株式の数

    7,945株

    取締役会出席回数

    11回/11回(100%)

    取締役在任年数

    1年(本総会終結時)

    略歴、当社における地位および担当ならびに重要な兼職の状況

    1988年4月
    当社入社
    2018年6月
    当社執行役員
    (役員制度の変更により2019年6月退任)
    2022年6月
    当社執行役員
    2023年6月
    当社取締役社長就任現在に至る
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    当社における担当

    CEO

    取締役候補者とした理由

    当社における管理部門および経営企画部門での経験に加え、国内法人および海外法人における経営者としての経験、ならびに当社において2023年より取締役社長として経営に携わってきた経験を有しております。その豊富な経験と高い見識を当社の経営に反映していただくため、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

  3. 候補者番号3

    やすだ 安田 ひろし

    生年月日
    1959年10月5日生
    再任

    所有する当社株式の数

    14,054株

    取締役会出席回数

    13回/13回(100%)

    取締役在任年数

    8年(本総会終結時)

    略歴、当社における地位および担当ならびに重要な兼職の状況

    1982年4月
    当社入社
    2012年6月
    当社執行役員
    2016年6月
    当社取締役・常務執行役員
    2018年6月
    当社取締役・専務執行役員
    2019年6月
    当社取締役・執行役員
    2023年6月
    当社取締役副社長就任現在に至る
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    当社における担当

    CFO、CMO、総合戦略本部長、自動車事業統括本部長、
    カーボンニュートラル・環境推進部担当本部長

    取締役候補者とした理由

    当社におけるセーフティシステム製品を中心とした生産技術部門での経験に加え、海外法人における経営者としての経験、ならびに当社において2016年より取締役として経営に携わってきた経験を有しております。その豊富な経験と高い見識を当社の経営に反映していただくため、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

  4. 候補者番号4

    おか まさき 正規

    生年月日
    1962年2月20日生
    再任

    所有する当社株式の数

    23,606株

    取締役会出席回数

    13回/13回(100%)

    取締役在任年数

    6年(本総会終結時)

    略歴、当社における地位および担当ならびに重要な兼職の状況

    1985年4月
    トヨタ自動車株式会社入社
    2014年1月
    同社関連事業室室長
    2015年1月
    当社顧問
    2015年6月
    当社執行役員
    2018年6月
    当社取締役・常務執行役員
    2019年6月
    当社取締役・執行役員就任現在に至る
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    当社における担当

    総務・人事本部長、監査部担当本部長

    取締役候補者とした理由

    トヨタ自動車株式会社および当社における経理・財務部門を中心とした経験に加え、当社において2018年より取締役として経営に携わってきた経験を有しております。その豊富な経験と高い見識を当社の経営に反映していただくため、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

  5. 候補者番号5

    なわしろ 苗代 みつひろ 光博

    生年月日
    1966年12月24日生
    再任

    所有する当社株式の数

    5,151株

    取締役会出席回数

    11回/11回(100%)

    取締役在任年数

    1年(本総会終結時)

    略歴、当社における地位および担当ならびに重要な兼職の状況

    1997年9月
    当社入社
    2018年6月
    当社執行役員
    (役員制度の変更により2019年6月退任)
    2021年6月
    当社執行役員
    2023年6月
    当社取締役・執行役員就任現在に至る
    続きを読む

    当社における担当

    CTO、開発本部長

    取締役候補者とした理由

    当社における技術開発部門、経営企画部門および新規事業企画部門での経験に加え、海外法人における経営者としての経験、ならびに当社において2023年より取締役として経営に携わってきた経験を有しております。その豊富な経験と高い見識を当社の経営に反映していただくため、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

  6. 候補者番号6

    まつもと 松本 まゆみ 真由美

    生年月日
    1963年3月10日生
    再任 社外 独立

    所有する当社株式の数

    なし

    取締役会出席回数

    13回/13回(100%)

    取締役在任年数

    5年(本総会終結時)

    略歴、当社における地位および担当ならびに重要な兼職の状況

    1987年10月
    株式会社テレビ朝日契約キャスター
    1993年4月
    日本放送協会契約キャスター
    2003年7月
    株式会社ホリプロ専属フリーアナウンサー
    (2009年4月専属契約終了)
    2008年5月
    東京大学先端科学技術研究センター協力研究員
    2009年5月
    同センター特任研究員
    2011年4月
    特定非営利活動法人国際環境経済研究所
    理事・主席研究員就任現在に至る
    2013年4月
    東京大学教養学部附属教養教育高度化機構
    環境エネルギー科学特別部門
    客員准教授就任現在に至る
    2017年7月
    特定非営利活動法人再生可能エネルギー協議会
    理事就任現在に至る
    2019年6月
    当社取締役就任現在に至る
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    重要な兼職の状況

    東京大学教養学部附属教養教育高度化機構客員准教授
    特定非営利活動法人国際環境経済研究所理事・主席研究員
    特定非営利活動法人再生可能エネルギー協議会理事

    社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

    松本真由美氏を社外取締役候補者とした理由は、報道番組のキャスターおよび研究者として広く社会問題や環境・エネルギー分野に携わってきた経験を有しているためであります。その豊富な経験と高い見識に基づき、引き続き当社の経営に対する監督および助言を行っていただくことを期待しております。
    なお、同氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断しております。

  7. 候補者番号7

    わだ 和田 たかし

    生年月日
    1954年9月3日生
    再任 社外 独立

    所有する当社株式の数

    なし

    取締役会出席回数

    11回/11回(100%)

    取締役在任年数

    1年(本総会終結時)

    略歴、当社における地位および担当ならびに重要な兼職の状況

    1979年4月
    サンケン電気株式会社入社
    2007年4月
    同社生産本部生産統括部長
    2007年6月
    同社執行役員
    2009年4月
    同社生産本部長
    2009年6月
    同社取締役常務執行役員
    2012年6月
    同社取締役専務執行役員
    2015年4月
    同社代表取締役社長
    2021年6月
    同社取締役会長
    2022年6月
    同社特別顧問就任現在に至る
    2023年6月
    当社取締役就任現在に至る
    続きを読む

    重要な兼職の状況

    サンケン電気株式会社特別顧問

    社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

    和田節氏を社外取締役候補者とした理由は、長年にわたりモノづくり企業の経営に携わってきた経験を有しているためであります。その豊富な経験と高い見識に基づき、引き続き当社の経営に対する監督および助言を行っていただくことを期待しております。

  8. 候補者番号8

    ふるかわ 古川 まさのり 雅典

    生年月日
    1952年6月26日生
    新任 社外 独立

    所有する当社株式の数

    なし

    略歴、当社における地位および担当ならびに重要な兼職の状況

    1977年4月
    多治見市役所入庁
    1987年4月
    多治見市議会議員(3期12年)
    1999年4月
    岐阜県議会議員(2期8年)
    2007年4月
    多治見市長(4期16年)
    2023年4月
    多治見市民病院参与就任現在に至る
    続きを読む

    重要な兼職の状況

    多治見市民病院参与

    社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

    古川雅典氏を社外取締役候補者とした理由は、多治見市議、岐阜県議、多治見市長として、合計9期36年間にわたり地方自治や市政運営に携わってきた経験を有しているためであります。その豊富な経験と高い見識に基づき、当社の経営に対する監督および助言を行っていただくことを期待しております。
    なお、同氏は、過去に会社経営に直接関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断しております。

  9. 候補者番号9

    まえだ 前田 しげき 茂樹

    生年月日
    1957年11月1日生
    新任 社外 独立

    所有する当社株式の数

    なし

    略歴、当社における地位および担当ならびに重要な兼職の状況

    1981年4月
    特殊法人日本貿易振興会
    (現 独立行政法人日本貿易振興機構、JETRO)入会
    1998年8月
    JETROニューヨーク事務所次長
    2001年12月
    JETRO本部企画部主幹
    2006年4月
    JETRO本部市場開拓部輸出促進課課長
    2008年4月
    JETROアジア経済研究所研究企画部次長
    2010年4月
    JETROシンガポール事務所所長
    2013年8月
    JETRO本部対日投資部部長
    2015年8月
    JETRO理事
    2019年9月
    駐キルギス共和国特命全権大使
    (2022年10月退任)
    2023年4月
    当社アドバイザー就任現在に至る
    (2024年6月退任予定)
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    社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

    前田茂樹氏を社外取締役候補者とした理由は、長年にわたる海外勤務・国際関連業務の経験や行政官庁・経済界等との幅広いネットワークを基盤とした優れた国際感覚に加え、理事(役員)としてJETRO全体の組織運営・マネジメントに携わっていた経験を有しているためであります。その豊富な経験と高い見識に基づき、当社の経営に対する監督および助言を行っていただくことを期待しております。
    なお、同氏は、過去に会社経営に直接関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断しております。

  10. 候補者番号10

    あおう 粟生 まこと 万琴

    生年月日
    1974年7月27日生
    新任 社外 独立

    所有する当社株式の数

    なし

    略歴、当社における地位および担当ならびに重要な兼職の状況

    2012年6月
    株式会社パソナテック執行役員
    2016年2月
    株式会社エクサインテリジェンス創業
    同社取締役COO
    2016年6月
    株式会社パソナテック取締役
    2019年10月
    起業家支援施設「なごのキャンパス」
    企画運営プロデューサー就任現在に至る
    2020年10月
    株式会社LEO創業
    代表取締役CEO就任現在に至る
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    重要な兼職の状況

    株式会社LEO代表取締役CEO
    なごのキャンパス企画運営プロデューサー
    武蔵野大学アントレプレナーシップ学部教授
    名古屋大学産学官連携客員准教授

    社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

    粟生万琴氏を社外取締役候補者とした理由は、先端ITビジネスの起業家・経営者としての経験に加え、新規事業の創出、DX、ダイバーシティ推進等の企業支援を通じて、広く人材育成に携わってきた経験を有しているためであります。その豊富な経験と高い見識に基づき、当社の経営に対する監督および助言を行っていただくことを期待しております。

(注)
  1. 各候補者と当社との間の特別の利害関係について、当社は前田茂樹氏との間でアドバイザー契約を締結しており、また、粟生万琴氏が代表取締役を務める株式会社LEOとの間でコンサルティング契約を締結しておりますが、その他の候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
  2. 松本真由美氏、和田節氏、古川雅典氏、前田茂樹氏および粟生万琴氏は、社外取締役候補者であります。
    なお、松本真由美氏および和田節氏の当社における社外取締役の就任期間は、今回の株主総会終結の時をもって、松本真由美氏が5年、和田節氏が1年となります。
  3. 当社は、松本真由美氏および和田節氏が東京証券取引所および名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないと判断したため、両氏を独立役員として届け出ております。
    松本真由美氏について、独立役員としての属性情報に該当する事項はありません。
    和田節氏はサンケン電気株式会社の業務執行者(取締役会長)を務めておりましたが、2022年6月に退任し2年が経過しております。また、当社は同社と取引関係がありますが、取引額は当社および同社それぞれの連結売上高の0.1%未満です。
  4. 当社は、古川雅典氏、前田茂樹氏および粟生万琴氏が東京証券取引所および名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないと判断したため、各氏を独立役員として届け出る予定であります。
    古川雅典氏について、独立役員としての属性情報に該当する事項はありません。
    前田茂樹氏について、当社は同氏との間で、独立した立場から経営全般への助言等を得るための非常勤のアドバイザー契約を2023年に締結しておりますが、その報酬額は年額700万円未満です。なお、本株主総会において同氏の選任が承認された場合は当該契約を終了する予定であります。また、同氏は独立行政法人日本貿易振興機構(JETRO)の業務執行者(理事)を務めておりましたが、2019年7月に退任し4年が経過しております。当社は2024年3月期において同法人に対して海外調査業務を委託した実績がありますが、その取引額は10万円未満です。
    粟生万琴氏について、当社は同氏が業務執行者(代表取締役CEO)である株式会社LEOとの間で、DXや新規事業に関する助言等を得るためのコンサルティング契約を2021年に締結しておりますが、その報酬額は過去3年間の平均で年額800万円未満です。なお、同氏は株式会社エクサインテリジェンスの業務執行者(取締役)を務めておりましたが、2020年9月に退任し3年が経過しております(同社は企業再編により現在は株式会社エクサウィザーズとなっております)。現在、当社は同社と取引関係がありますが、取引額は当社の連結売上高の0.1%未満、同社の連結売上高の0.5%未満です。
    また、同氏は株式会社パソナテックの業務執行者(取締役)を務めておりましたが、2018年12月に退任し5年が経過しております(同社は企業再編により現在は株式会社パソナとなっております)。現在、当社は同社と取引関係がありますが、取引額は当社および同社それぞれの連結売上高の0.1%未満です。
  5. 当社は松本真由美氏および和田節氏との間で、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約の内容の概要は、会社法第425条第1項に定める額を限度として損害賠償責任を負担するものであります。
    また、古川雅典氏、前田茂樹氏および粟生万琴氏の選任が承認された場合は、当社は各氏との間で、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であり、当該契約の内容の概要は、会社法第425条第1項に定める額を限度として損害賠償責任を負担するものとする予定であります。
  6. 当社は、会社法第430条の3第1項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により塡補することとしております。全ての候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当社は、当該保険契約を任期途中に同様の内容で更新することを予定しております。
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2024/06/14 12:00:00 +0900
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