第5号議案
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件

　当社は、取締役の報酬等の額は、2015年６月23日開催の第69回定時株主総会において、年額750百万円以内（うち、社外取締役分は年額30百万円以内）とご承認いただいております。第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決された場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行いたします。つきましては、改めて監査等委員会設置会社へ移行した後の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）の報酬等の額をこれまで同様の年額750百万円以内（うち、社外取締役分は年額30百万円以内）とすること、および各取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、取締役会の決議によるものとすることにつきご承認をお願いするものであります。
　当社は、第２号議案「定款一部変更の件」、本議案および第７号議案「取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件」が承認可決された場合には、監査等委員会設置会社への移行後の取締役の報酬等の内容にかかる基本方針について、本総会後から、後述【ご参考】に記載のとおり、基本となる固定報酬、短期インセンティブとしての業績連動報酬および中長期インセンティブとしての株式報酬で構成する形に変更することを予定しております。本議案にかかる報酬等の額は、当該方針を前提として固定報酬および業績連動報酬を支給するものであり、相当であると判断しております。
　現在の取締役は11名でありますが、第２号議案「定款一部変更の件」および第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）11名選任の件」が原案どおり承認可決された場合、取締役の員数は11名（うち、社外取締役２名）となります。
　本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。

【ご参考】役員報酬等の内容にかかる決定に関する新方針（第２号議案、第５号議案および第７号議案が原案どおり承認可決された場合）

■基本方針
　当社は、役員報酬について、継続的な事業成長への意欲を高めることができ、透明性と合理性が確保された報酬とすることを基本方針としております。
　また、取締役会の諮問機関として、社外取締役を議長とし、社外取締役３名、社内取締役２名で構成される指名・報酬委員会を設置し、社会情勢等を考慮した報酬水準や算定方法の見直し、報酬構成の改定、事業年度ごとの個々の取締役の報酬決定等にあたっては、同委員会に諮問するとともに、監査等委員会の審議結果を踏まえ、取締役会において決議を行うこととしております。

■役員報酬の構成
　当社の役員報酬は、基本となる固定報酬、短期インセンティブとしての業績連動報酬、および当グループの中長期的な企業価値向上と株主の皆さまとの一層の価値共有を図るための中長期インセンティブである株式報酬で構成しております。年間報酬総額における各報酬の構成割合は、おおよそ基本報酬60％、業績連動報酬25％、株式報酬15％であります。
　なお、社外取締役および監査等委員である取締役は、独立した立場で経営の監督・監査を行う役割を担うことから、基本報酬のみとしております。

■報酬制度の概要
 各報酬は、役位や個別の業績等に応じた報酬テーブルにより報酬額を定めております。
 業績連動報酬は、「連結売上収益」および「連結営業利益」の目標達成率、また株主の皆さまや従業員との価値共有の観点から「配当額」および「従業員賞与月数」の前年実績との変動率を連動指標として採用いたします。
具体的には、以下の算式により算出した連動報酬係数を、役位ごとの報酬テーブルに乗じて報酬額を算出いたします。

業績連動報酬係数＝（ 連結売上収益目標達成率＋ 連結営業利益目標達成率＋ 配当額変動率＋ 従業員賞与月数変動率）／４
※業績指標の勘案割合は、各連動指標均等であります。
※業績連動報酬係数の上限は150％とし、下限は設定しません。
 株式報酬は譲渡制限付株式報酬を採用しております。原則として、事業年度ごとに当社の取締役会決議に基づき、対象となる取締役に対して譲渡制限株式を割り当てるために金銭報酬権を付与し、当該金銭報酬債権を出資財産とし会社に現物出資させることで、当社の普通株式を発行または処分し、これを保有させることとしております。また、これによる当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象となる取締役との間で、本報酬制度により当社の普通株式が交付された日から取締役を退任するまでの期間について、譲渡、担保権の設定、担保権設定の予約、その他の処分をしてはならない等の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結いたします。

■報酬額の決定方法
　代表取締役で構成する経営会議による一人別の評価を基に、各報酬テーブルに則った報酬額および株式数を算出し、当該内容を指名・報酬委員会に諮問いたします。（業績連動報酬については、前述の方法により業績連動報酬係数を算出し、報酬額を算定します。）
　業績連動報酬については、前述の方法により報酬額が算出され、指名・報酬委員会に諮問いたします。
　指名・報酬委員会は、一人別の基本報酬、業績連動報酬、株式報酬額の適正性・妥当性を審議し、結果を監査等委員会へ報告するとともに、当該内容を取締役会に答申します。
　取締役会においては、指名・報酬委員会の答申内容、監査等委員会における審議結果を踏まえ、最終的な報酬額の決議を実施いたします。
　なお、監査等委員である取締役の基本報酬については、別途監査等委員である取締役の協議に基づき決定しております。

■報酬限度額
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、今定時株主総会に年額750百万円以内（うち、社外取締役分は年額30百万円以内）とする議案を上程させていただいております。
　また、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）の株式報酬限度額は、上記とは別枠にて年額150百万円、株式数の上限は50,000株とする議案を上程させていただいております。
　なお、監査等委員である取締役の報酬限度額は、今定時株主総会に年額90百万円以内とする議案を上程させていただ いております。