第5号議案
取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する株式報酬等の額および内容決定の件

1. 提案の理由および当該報酬を相当とする理由

　当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下同じ。）の報酬は、「固定報酬」、「賞与」および「株式報酬型ストック・オプション」で構成されておりますが、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めるために適した報酬制度について検討を行った結果、「株式報酬型ストック・オプション」に代えて、新たに、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役ならびに国内非居住者を除く。）を対象に、役位および業績目標の達成度等に応じて、当社株式の交付を行う業績連動型の株式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入をお願いするものであります。本議案は、2022年６月28日開催の第99回定時株主総会においてご承認いただきました取締役の報酬限度額（年額３億円以内）とは別枠として、取締役に対して株式報酬を支給するものであります。
　本議案は、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性を明確にし、取締役が株価の変動によるリターンとリスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的としたものであり、本議案の内容は相当であると考えております。
　なお、本議案の承認可決を条件として、2022年６月28日開催の第99回定時株主総会においてご承認いただきました、「株式報酬型ストック・オプション」の報酬枠については廃止し、新たに新株予約権の付与は行わないことといたします。
　本制度の対象となる取締役の員数は、第２号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、本総会終結の時から４名となります。

２．本制度における報酬等の額および内容等

(1) 本制度の概要
　本制度は、当社が拠出する取締役の報酬額に相当する金銭を原資として、信託が当社株式を取得し、当該信託を通じて役位および業績目標の達成度等に応じて取締役に当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）の交付および給付（以下「交付等」という。）を行う株式報酬制度です。（詳細は下記(2)以降のとおり。）

(2) 信託期間
　当初の信託期間は、2024年８月（予定）から2027年８月（予定）までの３年間とします。ただし、信託期間の満了時において、下記(3)のとおり信託期間の延長を行うことがあります。

(3) 当社が拠出する金員の上限
　本制度は、連続する４事業年度を対象期間とします。なお、本年度から実施する当初の本制度の対象期間については2025年３月31日で終了する事業年度から2027年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度（以下「当初対象期間」といい、下記信託期間の延長が行われた場合には、以降の各４事業年度を対象期間とする。）を対象とします。
　当社は、対象期間ごとに合計240百万円（当初期間については180百万円。）を上限とする金員を、取締役への報酬として拠出し、取締役を受益者として対象期間に対応する期間の信託（以下「本信託」という。）を設定します。本信託は、信託管理人の指図に従い、信託金を原資として当社株式を株式市場または当社（自己株式処分）から取得します（当初の対象期間である３事業年度については株式市場より取得予定）。当社は、対象期間中、取締役に対するポイント（下記(4)のとおり。）の付与を行い、当該取締役の退任時に、このポイント数に相当する当社株式等の交付等を本信託から行います。
　なお、本信託の信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本信託を継続することがあります。その場合、その時点において当社が掲げる中期経営計画の対象となる事業年度が新たな対象期間となり、当該期間に応じた年数について本信託の信託期間を延長します。当社は延長された期間毎に、本株主総会の承認決議を得た、本信託に拠出する信託金の上限額の範囲内で追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役に対するポイントの付与を継続し、本信託は当社株式等の交付等を継続します。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了であるものを除く。）および金銭（以下「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金額と当社が追加拠出する信託金の合計額は、本株主総会で承認決議を得た範囲内とします。この信託期間の延長は、一度だけに限らず、その後も同様に行うことがあります。
　また、信託期間の満了時（上記の信託期間の延長が行われた場合には延長後の信託期間の満了時）で信託契約の変更および追加信託を行わない場合には、それ以降、取締役に対する新たなポイント付与は行われませんが、受益者要件を満たす可能性のある取締役に対する当社株式等の交付等が完了するまで、一定期間に限り、本信託の信託期間を延長させることがあります。

(4) 取締役が交付等を受ける当社株式等の数の算定方法および上限
　取締役に対して交付等が行われる当社株式等の数は、毎年一定の時期に、役位および中期経営計画の毎事業年度の業績達成度等に応じて付与されるポイント数により定まり、取締役の退任時にポイントの累積値（以下「累積ポイント数」という。）に応じて当社株式等の交付等が行われます。
　１ポイント＝当社普通株式１株とし、本信託内の当社株式について信託期間中に株式分割・株式併合等が生じた場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて、１ポイントあたりの当社株式数および本信託から交付等が行われる当社株式等の上限株数を調整します。
　本信託の信託期間中に取締役に対して付与される１年あたりのポイント数の上限は、40,000ポイントとします。また、本信託の信託期間中に取締役が本信託から交付等を受けることができる当社株式等の数の上限は、当該上限ポイント数に相当する株式数とします（以下「上限交付株式数」という。）。そのため、３事業年度を対象とする当初の対象期間中に対応する上限交付株式数は、120,000株となります。
　なお、上記(3)により本信託の継続が行われた場合、延長された信託期間における上限交付株式数は、４事業年度を対象とした160,000株とします。この上限交付株式数は、上記(3)の当社が拠出する金員の上限を踏まえて、直近の株価等を参考に設定しています。

(5) 取締役に対する当社株式等の交付等の方法および時期
　受益者要件を充足した取締役は、当社の取締役の退任時に、(4)に基づき算出される累積ポイント数に相当する数の当社株式等の交付等を本信託から受けるものとします。このとき、当該取締役は、所定の受益権確定手続きを行うことにより、ポイント数の一定の割合に相当する数の当社株式（単元未満株式は切捨て）について交付を受け、残りのポイントに相当する数の当社株式については本信託内で換価したうえで、換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
　なお、信託期間中に取締役が国内非居住者となった場合は、原則としてその時点で付与されている累積ポイント数に相当する数の当社株式の全てを、本信託内で換価したうえで、その換価処分金相当額の金銭の給付を当該取締役が受けるものとします。
　また、信託期間中に取締役が死亡した場合は、原則としてその時点で付与されている累積ポイントに相当する数の当社株式の全てを本信託内で換価したうえで、当該取締役の相続人が換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。

(6) 本信託内の当社株式に関する議決権
　本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権は行使しないものとします。

(7) 本信託内の当社株式の配当の取扱い
　本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬・信託費用に充当されます。

(8) その他の本制度の内容
　本制度に関するその他の内容については、本信託の設定、信託契約の変更および本信託への追加拠出の都度、取締役会において定めます。

（ご参考）
　当社は、本制度の内容と同内容の株式報酬制度を当社の取締役を兼務しない執行役員に対しても導入することを予定しております。