第1号議案
取締役14名選任の件

選任理由および期待される役割の概要

　小林氏は、三菱ケミカルグループ株式会社代表取締役社長および取締役会長のほか、経済同友会代表幹事、経済財政諮問会議議員、産業競争力会議議員、内閣府総合科学技術・イノベーション会議議員、規制改革推進会議議長等を歴任され、現在は、東京電力ホールディングス株式会社取締役会長として活躍されるなど、多様な事業を展開するグローバル企業の経営者としての幅広い経験や、コーポレート・ガバナンスおよびサステナビリティにおける高い識見を有しておられます。
　経営陣から独立した立場で、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性向上等に大いに貢献いただけると判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。

小林氏の独立性について

　同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。
　なお、同氏が取締役会長を務める東京電力ホールディングス株式会社と、当社グループとの取引関係については、同社の連結売上高に占める当社グループとの取引による売上高および当社の連結業務粗利益に占める同社グループとの取引による業務粗利益がいずれも２％未満であること等から、独立性に影響を与えるものではありません。

取締役会等での活動状況

　経営者としての幅広い経験や、環境・社会およびコーポレート・ガバナンスにおける高い識見等を活かし、指名委員長として、グループ全体のガバナンス高度化に向けた当社および子会社における取締役会の構成等に関する議論を主導しました。また、取締役会では、当社戦略に基づく競争優位性を社内外に伝えていくことの重要性や、内部統制における実効的なレポートラインの構築等に関する意見・提言を行うなど、監督機能の発揮に向けた適切な役割を果たしました。

選任理由および期待される役割の概要

　月岡氏は、出光興産株式会社代表取締役社長および代表取締役会長、石油連盟会長を歴任されるなど、エネルギー業界におけるグローバル企業の経営者として、企業合併等を通じた変革や、危機管理等のリスクマネジメント、および多様な価値観を持つ社員のエンゲージメント等に関する豊富な経験を有するほか、再生可能エネルギーへの取り組み等、サステナビリティに係る豊富な知見や専門性を有しておられます。
　経営陣から独立した立場で、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性向上等に大いに貢献いただけると判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。

月岡氏の独立性について

　同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。
　なお、同氏が名誉顧問を務める出光興産株式会社と、当社グループとの取引関係については、同社の連結売上高に占める当社グループとの取引による売上高および当社の連結業務粗利益に占める同社グループとの取引による業務粗利益がいずれも２％未満であること等から、独立性に影響を与えるものではありません。

取締役会等での活動状況

　経営者としての幅広い経験や、組織マネジメントに関する高い識見等を活かし、報酬委員長として、当社グループの経営環境や国内外の経済動向等を踏まえ、役員報酬制度の妥当性や在り方に関する議論、インセンティブ報酬の評価方法等に関する議論を主導しました。また、取締役会では、国内外における社員エンゲージメントの向上や、ブランド戦略としての社内外コミュニケーション等に関する意見・提言を行うなど、監督機能の発揮に向けた適切な役割を果たしました。

選任理由および期待される役割の概要

　大野氏は、法務事務次官、検事長、検事総長を歴任され、現在は、弁護士として活躍されているほか、他社における社外取締役として、指名委員長・監査委員長も務められるなど、法務・危機管理に関する専門性に加え、組織マネジメントおよびコーポレート・ガバナンスに関する豊富な知見や専門性を有しておられます。
　経営陣から独立した立場で、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性向上等に大いに貢献いただけると判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。

大野氏の独立性について

　同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。
　なお、弁護士である同氏と当社グループの関係については、同氏は、当社グループから金銭その他の財産上の利益を得ておりません。また、同氏は、渥美坂井法律事務所・外国法共同事業の顧問を務めておりますが、同事務所の運営に関与していないことから、独立性に影響を与えるものではありません。

取締役会等での活動状況

　法曹界における豊富な経験と、組織マネジメントおよびコーポレート・ガバナンスに関する高い識見・専門性等を活かし、取締役会では、パーパス・バリューを踏まえた社員評価の在り方や、内部監査部門とその他部門の人材交流の必要性、AIに関する取組方針の考え方、事務やIT・システム部門などビジネス部門を支える社員のエンゲージメント向上・組織活性化等に関する意見・提言を行うなど、監督機能の発揮に向けた適切な役割を果たしました。

選任理由および期待される役割の概要

　篠原氏は、日本電信電話株式会社において、ＣＴＯ、ＣＩＳＯ、代表取締役副社長および取締役会長・取締役会議長のほか、経団連副会長、内閣府総合科学技術・イノベーション会議議員を歴任され、現在は、経団連デジタルエコノミー推進委員会委員長として活躍されるなど、企業経営および研究開発部門トップとしての豊富な経験を通じ、コーポレート・ガバナンスや、テクノロジーにかかる専門的な知見に加え、人材育成や、テクノロジーを活用したサステナブルな社会の創出に対する高い識見を有しておられます。
　経営陣から独立した立場で、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性向上等に大いに貢献いただけると判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。

篠原氏の独立性について

　同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。
　なお、同氏が相談役を務める日本電信電話株式会社と、当社グループとの取引関係については、同社の連結売上高に占める当社グループとの取引による売上高および当社の連結業務粗利益に占める同社グループとの取引による業務粗利益がいずれも２％未満であること等から、独立性に影響を与えるものではありません。

取締役会等での活動状況

　経営者としての幅広い経験と、テクノロジーに関する高い識見等を活かし、IT・DX委員長として、DX推進やIT改革、重要なITプロジェクトの方針、システムリスク管理、およびサイバーセキュリティ体制等に関する議論を主導しました。また、取締役会では、ビジネス部門とIT・システム部門の連携や、ビジネス戦略を見据えたデータ整備の必要性、ITおよびDXの実効性確保に向けた計画の策定等に関する意見・提言を行うなど、監督機能の発揮に向けた適切な役割を果たしました。

選任理由および期待される役割の概要

　野田氏は、金融機関・コンサルティング会社での業務経験や、横浜市副市長などを経て、ヴェオリア・ジャパン合同会社代表取締役社長、同社代表取締役会長、経団連副会長として活躍されるなど、多様な組織でリーダーシップを発揮されており、また、環境サービス事業を担うグローバル企業の経営者としての豊富な経験を通じて、サステナビリティに関する豊富な経験・知見と、ＰＦＩをはじめとする金融分野に関する高い識見を有しておられます。
　経営陣から独立した立場で当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性向上等に大いに貢献いただけると判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。

野田氏の独立性について

　同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。
　なお、同氏の兼職先であるヴェオリア・ジャパン合同会社と、当社グループとの取引関係については、同社の連結売上高に占める当社グループとの取引による売上高および当社の連結業務粗利益に占める同社グループとの取引による業務粗利益がいずれも２％未満であること等から、独立性に影響を与えるものではありません。

取締役会等での活動状況

　経営者としての幅広い経験と、金融やサステナビリティの分野における高い識見等を活かし、取締役会では、パーパスに基づく固有の競争優位確立の必要性や、社員意識調査の結果を踏まえた挑戦するカルチャーの醸成およびトップメッセージの発信を通じた社員の意識改革の必要性、サステナビリティ領域における多様な視点と投資家コミュニケーションの重要性等に関する意見・提言を行うなど、監督機能の発揮に向けた適切な役割を果たしました。

選任理由および期待される役割の概要

　内田氏は、三井物産株式会社において、ＣＦＯ、代表取締役副社長のほか、年金積立金管理運用独立行政法人経営委員等を歴任されるなど、多様な事業ポートフォリオを有するグローバル企業のガバナンスや、財務・リスク管理、金融等に関する豊富な経験や高い識見を有しておられます。
　経営陣から独立した立場で、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性向上等に大いに貢献いただけると判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。

内田氏の独立性について

　同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。

取締役会等での活動状況

　グローバル企業におけるCFOとしての幅広い経験と、コーポレート・ガバナンスや財務・リスク管理等における高い識見等を活かし、取締役会では、国内外におけるガバナンス体制の高度化や、株主還元方針を含めた資本政策、グループ会社再編における業務の最適化、中長期的な独自ブランドの構築の必要性、外部環境を踏まえた事業継続の考え方等に関する意見・提言を行うなど、監督機能の発揮に向けた適切な役割を果たしました。

選任理由および期待される役割の概要

　手塚氏は、監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）の経営会議メンバーや日本公認会計士協会会長を歴任され、現在は、公認会計士として活躍されているほか、一般財団法人会計教育研修機構理事長を務められるなど、財務・会計やリスク管理・内部統制に関する高い専門性を有しておられます。
　経営陣から独立した立場で、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性向上等に大いに貢献いただけると判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。

手塚氏の独立性について

　同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。
　なお、公認会計士である同氏と当社グループの関係については、同氏は、当社グループから役員報酬以外に金銭その他の財産上の利益を得ておりません。また、同氏は2023年6月より、みずほ銀行の社外取締役（監査等委員）に就任しており、社外取締役の就任に伴う所定の報酬を受けておりますが、独立性に影響を与えるものではありません。

選任理由および期待される役割の概要

　生野氏は、外資系金融機関において、30年以上、ストラクチャードファイナンスをはじめとする様々な金融・資本市場に関わる業務に従事され、現在は一橋大学大学院経営管理研究科にて客員准教授を務めるなど、金融およびグローバルの領域における高い識見を有しておられます。
　経営陣から独立した立場で、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性向上等に大いに貢献いただけると判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。

生野氏の独立性について

　同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。

選任理由および期待される役割の概要

　1986年より、当社グループの一員として、大企業法人業務、国際業務、投資銀行業務、営業等に携わる等、国内外における豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。
　みずほ銀行営業第十二部長、ソウル支店長、アジア・オセアニア地域本部長、当社グローバルコーポレートカンパニー長、大企業・金融・公共法人カンパニー長等を歴任し、2022年４月より当社取締役会長を務めております。当社グループにおけるこれらの経験を通じ、当社グループ全体のビジネス実態や、ＥＳＧを含む大企業・グローバル企業における経営戦略や経営課題等について深く理解しているほか、マネジメントとしての豊富な経験に裏付けられた、全体を俯瞰した企画力・組織統率力を有しております。
　その経験や知見を当社取締役会において執行役を兼務しない取締役の立場で活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性向上が期待できるため、取締役候補者としました。

選任理由および期待される役割の概要

　1986年より、当社グループの一員として、主計業務、営業、内部監査等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。
　当社主計部長、みずほ銀行丸の内中央支店丸の内中央第一部長、名古屋営業部長、内部監査グループ長等を歴任し、2019年６月より当社取締役監査委員、リスク委員長を務めております。当社グループにおけるこれらの経験を通じ、当社グループ全体のビジネス実態や、財務・会計、各種リスク管理等について深く理解しているほか、マネジメントとしての豊富な経験に裏付けられた、全体を俯瞰した企画力・組織統率力を有しております。
　その経験や知見を当社取締役会において執行役を兼務しない取締役の立場で活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性向上が期待できるため、取締役候補者としました。
　なお、同氏は、当社およびみずほ銀行の主計部長ならびに当社監査委員としての豊富な経験を通じ、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

選任理由および期待される役割の概要

　1989年より、当社グループの一員として、経営企画、財務企画、リスク管理、投資銀行業務、市場業務に携わる等、国内外における豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。
　当社リスクガバナンス高度化ＰＴ長、みずほ証券リスク統括部長、財務企画部長、財務・主計グループ長、企画グループ長、当社グローバルプロダクツユニット長等を歴任し、2022年２月より当社執行役社長を務めております。当社グループにおけるこれらの経験を通じ、当社グループ全体のビジネス実態や、経営戦略、経営管理・内部統制等について深く理解しているほか、マネジメントとしての豊富な経験に裏付けられた、全体を俯瞰した企画力・組織統率力を有しております。
　業務執行統括者としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を当社取締役会において活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性向上が期待できるため、取締役候補者としました。

選任理由および期待される役割の概要

　1988年より、当社グループの一員として、国際業務、経営企画、営業等に携わる等、国内外における豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。
　当社戦略企画部長、みずほ銀行米州地域本部副担当役員、当社アジア・オセアニア地域本部長、みずほ銀行商社・不動産・フィナンシャルスポンサーインダストリーグループ長、当社大企業・金融・公共法人カンパニー長等を歴任し、2022年度よりグローバルコーポレートカンパニー長（現：グローバルコーポレート＆インベストメントバンキングカンパニー長）を務めております。当社グループにおけるこれらの経験を通じ、当社グループ全体のビジネス実態や、グローバルベースの事業戦略、経営管理等について深く理解しているほか、マネジメントとしての豊富な経験に裏付けられた、全体を俯瞰した企画力・組織統率力を有しております。
　業務執行統括補佐およびグローバルコーポレート＆インベストメントバンキングカンパニー長としての委嘱を踏まえ、その経験や知見を当社取締役会において活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性向上が期待できるため、取締役候補者としました。

選任理由および期待される役割の概要

　1990年より、当社グループの一員として、経営企画、リスク管理、国際業務、営業等に携わる等、国内外における豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。
　みずほ銀行米州業務部長、審査担当役員、当社リスク統括部長、企画グループ副グループ長、ＩＴ・システムグループ共同グループ長、グループＣＰｒＯ等を歴任し、2024年度より、グループＣＩＯを務めております。当社グループにおけるこれらの経験を通じ、当社グループ全体のビジネス実態や、内外におけるリスクガバナンス、ＩＴ戦略等について深く理解しているほか、マネジメントとしての豊富な経験に裏付けられた、全体を俯瞰した企画力・組織統率力を有しております。
　グループＣＩＯとしての委嘱を踏まえ、その経験や知見を当社取締役会において活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性向上が期待できるため、取締役候補者としました。

選任理由および期待される役割の概要

　1993年より、当社グループの一員として、主計、産業調査、財務企画等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。
　当社財務企画部長、財務・主計グループ副グループ長等を歴任し、2023年度より、グループＣＦＯを務めております。当社グループにおけるこれらの経験を通じ、当社グループ全体のビジネス実態や、経済・社会・産業動向等を踏まえた事業戦略・財務戦略等について深く理解しているほか、マネジメントとしての豊富な経験に裏付けられた、全体を俯瞰した企画力・組織統率力を有しております。
　グループＣＦＯとしての委嘱を踏まえ、その経験や知見を当社取締役会において活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性向上が期待できるため、取締役候補者としました。