議案
取締役14名選任の件

選任理由および期待される役割の概要

　月岡氏は、出光興産株式会社代表取締役社長および代表取締役会長、石油連盟会長を歴任されるなど、エネルギー業界におけるグローバル企業の経営者として、企業合併等を通じた変革や、危機管理等のリスクマネジメント、および多様な価値観を持つ社員のエンゲージメント等に関する豊富な経験を有するほか、再生可能エネルギーへの取り組み等、サステナビリティに係る豊富な知見や専門性を有しておられます。
　経営陣から独立した立場で、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性向上等に大いに貢献いただけると判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。

月岡氏の独立性について

　同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。
　なお、同氏が名誉顧問を務める出光興産株式会社と、当社グループとの取引関係については、同社の連結売上高に占める当社グループとの取引による売上高および当社の連結業務粗利益に占める同社グループとの取引による業務粗利益がいずれも１％未満であること等から、独立性に影響を与えるものではありません。

取締役会等での活動状況

　経営者としての幅広い経験や、組織マネジメントに関する高い識見等を活かし、取締役会等では、企業風土変革の取り組みや当社の価値創造に向けたビジネスモデル構築に関する意見・提言を行いました。また、取締役会議長として、日頃より、執行役社長や常勤監査委員、子会社取締役をはじめ、役職員との積極的なコミュニケーションを行い、重要アジェンダについて多面的な視座から取締役会における議論を主導するなど、高い手腕を発揮しており、監督機能の発揮に向けた適切な役割を果たしました。

選任理由および期待される役割の概要

　大野氏は、法務事務次官、検事長、検事総長のほか、他社における社外取締役として、指名委員長・監査委員長を歴任され、現在は、弁護士として活躍されているなど、法務・危機管理に関する専門性に加え、組織マネジメントおよびコーポレート・ガバナンスに関する豊富な知見や専門性を有しておられます。
　経営陣から独立した立場で、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性向上等に大いに貢献いただけると判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。

大野氏の独立性について

　同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。
　なお、弁護士である同氏と当社グループの関係については、同氏は、当社グループから金銭その他の財産上の利益を得ておりません。また、同氏は、渥美坂井法律事務所・外国法共同事業の顧問を務めておりますが、同事務所の運営に関与していないことから、独立性に影響を与えるものではありません。

取締役会等での活動状況

　法曹界における豊富な経験や、組織マネジメントおよびコーポレート・ガバナンスに関する高い識見・専門性等を活かし、監査委員長として、グローバルベースでの安定的な業務運営や内部監査グループとの連携高度化等に関する議論を主導しました。また、取締役会等では、グローバル運営における内部統制の在り方やＩＴ・システムグループにおける国内外の組織・人員体制等に関する意見・提言を行うなど、監督機能の発揮に向けた適切な役割を果たしました。

選任理由および期待される役割の概要

　篠原氏は、ＮＴＴ株式会社において、ＣＴＯ、ＣＩＳＯ、代表取締役副社長および取締役会長・取締役会議長のほか、経団連副会長、内閣府総合科学技術・イノベーション会議議員を歴任され、現在は、経団連デジタルエコノミー推進委員会委員長として活躍されるなど、企業経営および研究開発部門トップとしての豊富な経験を通じ、コーポレート・ガバナンスやテクノロジーにかかる専門的な知見に加え、テクノロジーを活用したサステナブルな社会の創出に対する高い識見を有しておられます。
　経営陣から独立した立場で、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性向上等に大いに貢献いただけると判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。

篠原氏の独立性について

　同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。
　なお、同氏が相談役を務めるＮＴＴ株式会社と、当社グループとの取引関係については、同社の連結売上高に占める当社グループとの取引による売上高および当社の連結業務粗利益に占める同社グループとの取引による業務粗利益がいずれも１％未満であること等から、独立性に影響を与えるものではありません。

取締役会等での活動状況

　経営者としての幅広い経験や、テクノロジーに関する高い識見等を活かし、ＩＴ・ＤＸ委員長として、ＩＴ戦略やＤＸの取組方針、重要なＩＴプロジェクトの取組状況、システムリスク／サイバーセキュリティリスクの管理の状況等に関する議論を主導しました。また、取締役会等では、ＡＩ活用に向けた人材育成の必要性や社員の挑戦を後押しする企業風土の醸成等に関する意見・提言を行うなど、監督機能の発揮に向けた適切な役割を果たしました。

選任理由および期待される役割の概要

　野田氏は、金融機関・コンサルティング会社での業務経験や、横浜市副市長などを経て、ヴェオリア・ジャパン合同会社代表取締役社長および代表取締役会長を歴任され、現在は同社取締役会長、経団連副会長として活躍されるなど、多様な組織でリーダーシップを発揮されており、また、環境サービス事業を担うグローバル企業の経営者としての豊富な経験を通じて、サステナビリティに関する豊富な経験・知見と、ＰＦＩをはじめとする金融分野に関する高い識見を有しておられます。
　経営陣から独立した立場で当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性向上等に大いに貢献いただけると判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。

野田氏の独立性について

　同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。
　なお、同氏が取締役会長を務めるヴェオリア・ジャパン合同会社と、当社グループとの取引関係については、同社の連結売上高に占める当社グループとの取引による売上高および当社の連結業務粗利益に占める同社グループとの取引による業務粗利益がいずれも１％未満であること等から、独立性に影響を与えるものではありません。

取締役会等での活動状況

　経営者としての幅広い経験や、金融およびサステナビリティの分野における高い識見等を活かし、取締役会等では、国内経済活性化に向けたファイナンスの取り組み、多様なステークホルダーを意識した資本活用の必要性、政策保有株式の削減方針、ＤＸ推進における戦略的投資分野の考え方、企業の成長支援を通じたサステナビリティ推進の重要性等に関する意見・提言を行うなど、監督機能の発揮に向けた適切な役割を果たしました。

選任理由および期待される役割の概要

　内田氏は、三井物産株式会社において、ＣＦＯ、代表取締役副社長のほか、年金積立金管理運用独立行政法人経営委員等を歴任され、現在は他社における社外取締役として活躍されるなど、多様な事業ポートフォリオを有するグローバル企業のガバナンスや、財務・リスク管理、金融等に関する豊富な経験や高い識見を有しておられます。
　経営陣から独立した立場で、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性向上等に大いに貢献いただけると判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。

内田氏の独立性について

　同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。
　なお、同氏が2024年６月まで顧問を務めていた三井物産株式会社と、当社グループとの取引関係については、同社の連結売上高に占める当社グループとの取引による売上高および当社の連結業務粗利益に占める同社グループとの取引による業務粗利益がいずれも１％未満であること等から、独立性に影響を与えるものではありません。

取締役会等での活動状況

　グローバル企業におけるＣＦＯとしての幅広い経験や、コーポレート・ガバナンスおよび財務・リスク管理等における高い識見等を活かし、報酬委員長として、役員報酬制度の検証および見直しや取締役・執行役の個人別報酬の決定等の議論を主導しました。また、取締役会等では、当社の強みを活かしたグローバルＣＩＢビジネスの取り組みや、株主還元方針を含めた資本政策等に関する意見・提言を行うなど、監督機能の発揮に向けた適切な役割を果たしました。

選任理由および期待される役割の概要

　手塚氏は、有限責任監査法人トーマツの経営会議メンバー、日本公認会計士協会会長、一般財団法人会計教育研修機構理事長を歴任され、現在は、公認会計士として活躍されており、財務・会計やリスク管理・内部統制に関する高い専門性を有しておられます。
　経営陣から独立した立場で、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性向上等に大いに貢献いただけると判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。

手塚氏の独立性について

　同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。
　なお、公認会計士である同氏と当社グループの関係については、同氏は、当社グループから金銭その他の財産上の利益を得ておりません。

取締役会等での活動状況

　公認会計士としての幅広い経験や、財務・会計および内部統制システムに関する高い識見・専門性を活かし、取締役会等では、グループ会社再編を通じたリサーチ・コンサルティング機能の強化、ＩＴ領域におけるビジネスパートナーとの連携体制、社員のエンゲージメント向上に資するインフラの改善、グローバルな内部監査におけるモニタリング体制等に関する意見・提言を行うなど、監督機能の発揮に向けた適切な役割を果たしました。

選任理由および期待される役割の概要

　生野氏は、外資系金融機関において30年以上、ストラクチャードファイナンスをはじめとする様々な金融・資本市場に関わる業務に従事され、現在は一橋大学大学院経営管理研究科にて客員准教授を務めるなど、金融およびグローバルの領域における高い識見を有しておられます。
　経営陣から独立した立場で、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性向上等に大いに貢献いただけると判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。

生野氏の独立性について

　同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。

取締役会等での活動状況

　外資系金融機関における幅広い経験や、金融・資本市場およびグローバルビジネスに関する高い識見・専門性を活かし、取締役会等では、グローバルＣＩＢビジネスの推進体制およびビジネス機会の拡大に向けた取り組み、政策保有株式の削減に係る進捗状況、ＩＲ活動を通じた当社の業績動向に関する投資家との対話、地域・エンティティ横断のリスク管理の状況等に関する意見・提言を行うなど、監督機能の発揮に向けた適切な役割を果たしました。

選任理由および期待される役割の概要

　小島氏は、株式会社日立製作所の取締役 代表執行役 執行役社長兼ＣＥＯとして、海外事業の拡大に向けたグローバル経営の強化、成長分野への経営資源集中による事業構造改革、社会課題解決型のソリューション提供への事業モデル転換を主導されるなど、グローバル企業の経営者としての幅広い経験や、コーポレート・ガバナンスおよび人材・組織開発における高い見識を有しておられます。
　経営陣から独立した立場で、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性向上等に大いに貢献いただけると判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。

小島氏の独立性について

　同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。
　なお、同氏が2026年３月まで副会長を務めていた株式会社日立製作所および同氏が代表取締役ＣＥＯを務める株式会社Shinka Tech Partnersと、当社グループとの取引関係については、各社の連結売上高に占める当社グループとの取引による売上高および当社の連結業務粗利益に占める各社グループとの取引による業務粗利益がいずれも１％未満であること等から、独立性に影響を与えるものではありません。また、同氏は、2025年６月より、外部有識者として当社のＩＴ・ＤＸ委員会委員に就任しており、同委員就任に伴う所定の報酬を受けておりますが、独立性に影響を与えるものではありません。

選任理由および期待される役割の概要

　1988年より、当社グループの一員として、国際業務、経営企画、営業に携わる等、国内外における豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。
　当社戦略企画部長、みずほ銀行米州地域本部副担当役員、当社アジア・オセアニア地域本部長、みずほ銀行商社・不動産・フィナンシャルスポンサーインダストリーグループ長、当社大企業・金融・公共法人カンパニー長、グローバルコーポレート＆インベストメントバンキングカンパニー長、執行役副社長等を歴任し、2026年４月より取締役会長を務めております。当社グループにおけるこれらの経験を通じ、当社グループ全体のビジネス実態や、グローバルベースの事業戦略、経営管理等について深く理解しているほか、マネジメントとしての豊富な経験に裏付けられた、全体を俯瞰した企画力・組織統率力を有しております。
　その経験や知見を当社取締役会において執行役を兼務しない取締役の立場で活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性向上が期待できるため、取締役候補者としました。

選任理由および期待される役割の概要

　1993年より、当社グループの一員として、人事、営業、企画業務、大企業法人業務に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。
　みずほ銀行栃木支店長、当社ファシリティマネジメント部長、みずほ証券人事部長、当社人事業務部長、グループＣＨＲＯ等を歴任しております。当社グループにおけるこれらの経験を通じ、当社グループ全体のビジネス実態やリスクマネジメントを含めた人事業務全般に関する豊富な知見・経験を有しているほか、マネジメントとしての豊富な経験に裏付けられた、全体を俯瞰した企画力・組織統率力を有しております。
　その経験や知見を当社取締役会において執行役を兼務しない取締役の立場で活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性向上が期待できるため、取締役候補者としました。

選任理由および期待される役割の概要

　1989年より、当社グループの一員として、経営企画、財務企画、リスク管理、投資銀行業務、市場業務に携わる等、国内外における豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。
　当社リスクガバナンス高度化ＰＴ長、みずほ証券リスク統括部長、財務企画部長、財務・主計グループ長、企画グループ長、当社グローバルプロダクツユニット長等を歴任し、2022年２月より執行役社長を務めております。当社グループにおけるこれらの経験を通じ、当社グループ全体のビジネス実態や、経営戦略、経営管理・内部統制等について深く理解しているほか、マネジメントとしての豊富な経験に裏付けられた、全体を俯瞰した企画力・組織統率力を有しております。
　業務執行統括者としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を当社取締役会において活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性向上が期待できるため、取締役候補者としました。

選任理由および期待される役割の概要

　大手外資系会計事務所および金融機関での監査業務およびコンプライアンス部門のマネジメントを歴任の後、2024年より当社グループの一員として内部監査業務に携わり、2026年４月よりグループＣＣＯを務める等、国内外における豊富な業務経験を有しております。
　英国勅許会計士資格を保有する等、財務・会計知見に加え、国内外における豊富な監査・コンプライアンス部門での経験から、内部統制・ガバナンスに対する深い理解を有するとともに、様々な組織におけるマネジメントとしての豊富な経験に裏付けられた、全体を俯瞰した企画力・組織統率力を有しております。
　グループＣＣＯとしての委嘱を踏まえ、その経験や知見を当社取締役会において活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性向上が期待できるため、取締役候補者としました。

選任理由および期待される役割の概要

　1993年より、当社グループの一員として、国際業務、経営企画、リテール業務企画、リスク管理に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。
　みずほ銀行グローバルコーポレート業務部室長、全銀協会長行室長、当社リテール・事業法人業務部長、みずほ銀行ＣＡＥ等を歴任し、2024年４月より、グループＣＲＯを務めております。当社グループにおけるこれらの経験を通じ、当社グループ全体のビジネス実態や、広範なリスク管理・ガバナンスに関する知見、および当社ビジネスに影響を及ぼすグローバルな経済・金融等の社会動向等について深く理解しているほか、マネジメントとしての豊富な経験に裏付けられた、全体を俯瞰した企画力・組織統率力を有しております。
　グループＣＲＯとしての委嘱を踏まえ、その経験や知見を当社取締役会において活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性向上が期待できるため、取締役候補者としました。

選任理由および期待される役割の概要

　1994年より、当社グループの一員として、投資銀行業務、国際業務、内部監査に携わる等、国内外における豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。
　当社グローバルコーポレート業務部長、グローバルコーポレート＆インベストメントバンキングカンパニー副カンパニー長、みずほ銀行ＣＡＥ等を歴任し、2026年４月より、グループＣＦＯを務めております。当社グループにおけるこれらの経験を通じ、当社グループ全体のビジネス実態や、グローバルベースでの企画・内部統制・ガバナンス等に関する幅広い知見、および当社ビジネスに影響を及ぼすグローバルな経済・金融等の社会動向等について深く理解しているほか、マネジメントとしての豊富な経験に裏付けられた、全体を俯瞰した企画力・組織統率力を有しております。
　グループＣＦＯとしての委嘱を踏まえ、その経験や知見を当社取締役会において活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性向上が期待できるため、取締役候補者としました。