第1号議案
取締役14名選任の件

 第20期定時株主総会で選任されました全取締役12名は、本定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。つきましては、指名委員会の決定に基づき取締役14名の選任をお願いいたしたいと存じます。
 社外取締役候補者8名については、全員が当社の定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。(同基準の概要については、招集通知37頁をご参照ください。)

取締役会の構成および当社取締役候補者の考え方等について

 当社の取締役会は、グループにおける戦略の方向付けを行うとともに、当社および当社が経営管理を行っている子会社等に対するガバナンス機能を適切に発揮する役割を果たすことが重要であると考えております。このため、当社の取締役会は、当社グループのビジネスモデルに精通した「社内取締役」と、自社にない複合的・多様な視点を有する「社外取締役」の適切なバランスにより構成することとしています。
 本定時株主総会で第1号議案が原案通り承認されますと社外取締役が過半数を占めることに加え、女性取締役も1名増員となるなど、取締役構成の多様性の強化が図られます。



 なお、取締役の選任基準については、当社「コーポレート・ガバナンスガイドライン」に定めておりますが、今般、当社グループの「企業理念」を見直しするとともに、長期的に目指す成長の方向性も見据えた新たな中期経営計画を検討・策定したことを踏まえ、この実現に向けたスピード感ある企業経営、および、適切な監督機能を発揮するため、取締役会全体として備えるべきスキルを明確にいたしました。具体的には、次のとおりです。


 下記の表は、これら取締役会全体として備えるべきスキルに対し、本定時株主総会後の取締役(予定)が特に有する中核的なスキルを一覧としたものです。当社としては、第1号議案が原案通り承認された場合における取締役会は、全体として必要なスキルが備わっているものと考えております。また、各委員会においても、任意委員会にて外部委員の知見を確保することも含め、各々の役割を踏まえた必要なスキルが備わっているものと考えております。

*1) 取締役会議長
*2) 外部専門家として以下の2名が委員となっております。
   玉木 林太郎氏(公益財団法人国際金融情報センター理事長)
   仲 浩史氏(東京大学未来ビジョン研究センター教授)

  1. 候補者番号1

    こばやし 小林 よしみつ 喜光

    生年月日
    1946年11月18日生(75歳)
    再任 社外 独立役員

    現在の当社における地位および担当

    取締役
    指名委員
    人検委員

    所有する当社株式の数 (注)1

    現に所有する普通株式 4,384株
    潜在的に所有する普通株式 4,807株

    取締役会等への出席状況(2022年度)

    取締役会 24/24回(100%)
    指名委員会 12/12回(100%)
    人事検討会議 10/10回(100%)

    取締役在任年数

    3年(本総会終結時)

    選任理由および期待される役割の概要

     小林氏は、三菱ケミカルグループ株式会社代表取締役社長および取締役会長のほか、経済同友会代表幹事、経済財政諮問会議議員、産業競争力会議議員、総合科学技術・イノベーション会議議員、規制改革推進会議議長等を歴任され、現在は、東京電力ホールディングス株式会社取締役会長として活躍されるなど、多様な事業を展開するグローバル企業の経営者として早くからサステナビリティ経営を実践するとともに、コーポレート・ガバナンスにおける高い識見を有しておられます。
     経営陣から独立した立場で、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性向上等に大いに貢献いただけると判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。

    小林氏の独立性について

     同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。
     なお、同氏が取締役会長を務める東京電力ホールディングス株式会社と、当社グループとの取引関係については、同社の連結売上高に占める当社グループとの取引による売上高および当社の連結業務粗利益に占める同社グループとの取引による業務粗利益がいずれも1%未満であること等から、独立性に影響を与えるものではございません。

    取締役会等での活動状況

     経営者としての幅広い経験や、環境・社会およびコーポレート・ガバナンスにおける高い識見等を活かし、指名委員会では、グループ全体のガバナンス高度化に向け、当社および子会社の取締役会の構成等について意見・提言を行っております。また、取締役会では、事業継続管理態勢の実効性向上の観点からの現場における訓練等に関する意見や、中長期的な目線での事業戦略、およびグローバルビジネス展開を踏まえた人材育成等に関する意見・提言を行うなど、監督機能の発揮に向けた適切な役割を果たしました。

    略歴(太字は重要な兼職)

    1974年12月
    三菱化成工業株式会社(現三菱ケミカル株式会社)入社
    2005年4月
    同 常務執行役員
    2007年4月
    株式会社三菱ケミカルホールディングス※ 取締役社長
    三菱化学株式会社 取締役社長
    2012年6月
    東京電力株式会社 社外取締役(2015年3月まで)
    2015年4月
    公益社団法人経済同友会 代表幹事(2019年4月まで)
    2015年6月
    株式会社三菱ケミカルホールディングス※ 取締役会長
    2015年9月
    株式会社東芝 社外取締役(2020年7月まで)
    2018年6月
    同 取締役会議長(2020年7月まで)
    2020年6月
    当社 社外取締役(現職)
    2021年6月
    株式会社三菱ケミカルホールディングス※ 取締役(2022年6月まで)
    東京電力ホールディングス株式会社 取締役会長(現職)
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  2. 候補者番号2

    さとう 佐藤 りょうじ 良二

    生年月日
    1946年12月7日生(76歳)
    再任 社外 独立役員

    現在の当社における地位および担当

    取締役
    監査委員
    検証委員

    所有する当社株式の数 (注)1

    現に所有する普通株式 2,692株
    潜在的に所有する普通株式 4,807株

    取締役会等への出席状況(2022年度)

    取締役会 24/24回(100%)
    監査委員会 19/19回(100%)
    システム障害対応検証委員会 9/9回(100%)

    取締役在任年数

    3年(本総会終結時)

    選任理由および期待される役割の概要

     佐藤氏は、有限責任監査法人トーマツ包括代表社員(CEO)のほか、株式会社東芝監査委員会委員長等を歴任され、現在は公認会計士として活躍されるなど、財務・会計に関する高い専門性を背景に、金融機関を含む多様な事業会社における監査経験を有するほか、多様なビジネスラインを束ねる組織のトップとして、グローバルな経営に関与した経験を有しておられます。
     経営陣から独立した立場で、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性向上等に大いに貢献いただけると判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。

    佐藤氏の独立性について

     同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。
     なお、公認会計士である同氏と当社グループの関係については、同氏は、当社グループから役員報酬以外に金銭その他の財産上の利益を得ておりません。

    取締役会等での活動状況

     監査法人における包括代表社員(CEO)としての経験や公認会計士としての豊富な経験に裏付けされた財務・会計および内部統制システムに関する高い識見・専門性を活かし、監査委員会においては、国際的な潮流を踏まえた会計監査のあり方および専門人材の育成等について意見・提言を行っております。また、取締役会では、企業価値向上を意識した成長戦略・財務目標の重要性や、社員のモチベーション維持・向上につながる業務運営やコミュニケーション等に関する意見・提言を行うなど、監督機能の発揮に向けた適切な役割を果たしました。

    略歴(太字は重要な兼職)

    1969年4月
    日興証券株式会社(現 SMBC日興証券株式会社)入社
    1971年10月
    等松青木監査法人※ 入所
    1975年2月
    公認会計士登録
    1983年5月
    等松青木監査法人※ パートナー
    2007年6月
    監査法人トーマツ※ 包括代表社員(CEO)
    2010年11月
    有限責任監査法人トーマツ シニアアドバイザー(2011年5月まで)
    2015年9月
    株式会社東芝 社外取締役(2019年6月まで)
    2016年7月
    日本生命保険相互会社 社外監査役(2022年7月より社外取締役(監査等委員)現職)
    2020年6月
    当社 社外取締役(現職)
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  3. 候補者番号3

    つきおか 月岡 たかし

    生年月日
    1951年5月15日生(72歳)
    再任 社外 独立役員

    現在の当社における地位および担当

    取締役
    指名委員
    報酬委員
    監査委員長
    人検委員
    検証委員

    所有する当社株式の数 (注)1

    現に所有する普通株式 1,313株
    潜在的に所有する普通株式 2,880株

    取締役会等への出席状況(2022年度)

    取締役会 24/24回(100%)
    指名委員会 12/12回(100%)
    報酬委員会 8/8回(100%)
    監査委員会 19/19回(100%)
    人事検討会議 10/10回(100%)
    システム障害対応検証委員会 9/9回(100%)

    取締役在任年数

    2年(本総会終結時)

    選任理由および期待される役割の概要

     月岡氏は、出光興産株式会社代表取締役社長および代表取締役会長、石油連盟会長を歴任されるなど、エネルギー業界におけるグローバル企業の経営者として、サステナビリティに係る豊富な知見や専門性を有するほか、企業合併等を通じた変革や、危機管理等のリスクマネジメント、および多様な価値観を持つ社員のエンゲージメント等に関する豊富な経験を有しておられます。
     経営陣から独立した立場で、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性向上等に大いに貢献いただけると判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。

    月岡氏の独立性について

     同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。

    取締役会等での活動状況

     経営者としての幅広い経験や、組織マネジメントに関する高い識見等を活かし、監査委員長として、内外の役職員との積極的なコミュニケーションにより実態把握に努めるとともに、多岐にわたる監査テーマに対する活発な議論を主導しております。また、取締役会では、経営者としての経験等を踏まえ、組織の活力につなげる視点からのステークホルダーに対するコミュニケーション戦略や企業理念の策定および浸透プロセス、お客さまからの信頼につながるビジネス戦略やフィデューシャリー・デューティー、メインバンクのあり方等に関する意見・提言を行うなど、監督機能の発揮に向けた適切な役割を果たしました。

    略歴(太字は重要な兼職)

    1975年4月
    出光興産株式会社 入社
    2007年6月
    同 執行役員 需給部長
    2008年6月
    同 常務執行役員 需給部長
    2009年6月
    同 取締役 需給部長
    2010年6月
    同 常務取締役 兼 常務執行役員 経営企画部長
    2011年4月
    同 常務取締役
    2012年6月
    同 代表取締役 副社長
    2013年6月
    同 代表取締役 社長
    2018年4月
    同 代表取締役 会長
    2020年6月
    同 特別顧問
    2021年6月
    当社 社外取締役(現職)
    2022年6月
    出光興産株式会社 名誉顧問(現職)
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  4. 候補者番号4

    おおの 大野 こうたろう 恒太郎

    生年月日
    1952年4月1日生(71歳)
    新任 社外 独立役員

    現在の当社における地位および担当

    所有する当社株式の数 (注)1

    現に所有する普通株式 0株
    潜在的に所有する普通株式 0株

    取締役会等への出席状況(2022年度)

    取締役在任年数

    ―(本総会終結時)

    選任理由および期待される役割の概要

     大野氏は、法務事務次官、検事長、検事総長を歴任され、現在は弁護士として活躍されているほか、他社における社外取締役として、指名委員長・監査委員長も務められるなど、法務・危機管理に関する専門性に加え、組織マネジメントおよびコーポレート・ガバナンスに関する豊富な知見や専門性を有しておられます。
     経営陣から独立した立場で、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性向上等に大いに貢献いただけると判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。
     なお、同氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与されていませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

    大野氏の独立性について

     同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。
     なお、弁護士である同氏と当社グループの関係については、同氏は、当社グループから金銭その他の財産上の利益を得ておりません。また、同氏は、渥美坂井法律事務所・外国法共同事業の顧問を務めておりますが、同事務所の運営に関与していないことから、独立性に影響を与えるものではありません。

    略歴(太字は重要な兼職)

    1976年4月
    検事任官
    2009年7月
    法務事務次官
    2011年8月
    仙台高等検察庁 検事長
    2012年7月
    東京高等検察庁 検事長
    2014年7月
    検事総長
    2016年11月
    森・濱田松本法律事務所 客員弁護士(2022年12月まで)
    2017年5月
    イオン株式会社 社外取締役※(現職)
    2017年6月
    伊藤忠商事株式会社 社外監査役(2021年6月まで)
    株式会社小松製作所 社外監査役(現職)
    2023年1月
    渥美坂井法律事務所・外国法共同事業顧問(現職)
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  5. 候補者番号5

    しのはら 篠原 ひろみち 弘道

    生年月日
    1954年3月15日生(69歳)
    新任 社外 独立役員

    現在の当社における地位および担当

    所有する当社株式の数 (注)1

    現に所有する普通株式 0株
    潜在的に所有する普通株式 0株

    取締役会等への出席状況(2022年度)

    取締役在任年数

    ―(本総会終結時)

    選任理由および期待される役割の概要

     篠原氏は、日本電信電話株式会社において、CTO、CISO、代表取締役副社長および取締役会長・取締役会議長を歴任されたほか、経団連において副会長・デジタルエコノミー推進委員会委員長、内閣府総合科学技術・イノベーション会議議員として活躍されるなど、企業経営および研究開発部門トップとしての豊富な経験を通じ、コーポレート・ガバナンスや、テクノロジーにかかる専門的な知見に加え、人材育成や、テクノロジーを活用したサステナブルな社会の創出に対する高い識見を有しておられます。
     経営陣から独立した立場で、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性向上等に大いに貢献いただけると判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。

    篠原氏の独立性について

     同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。
     なお、同氏が相談役を務める日本電信電話株式会社と、当社グループとの取引関係については、同社の連結売上高に占める当社グループとの取引による売上高および当社の連結業務粗利益に占める同社グループとの取引による業務粗利益がいずれも1%未満であること等から、独立性に影響を与えるものではございません。

    略歴(太字は重要な兼職)

    1978年4月
    日本電信電話公社(現 日本電信電話株式会社) 入社
    2009年6月
    日本電信電話株式会社 取締役 研究企画部門長
    2012年6月
    同 常務取締役 研究企画部門長
    2014年6月
    同 代表取締役副社長 研究企画部門長
    2018年6月
    同 取締役会長
    2021年6月
    ヤマハ株式会社 社外取締役(現職)
    2022年6月
    日本電信電話株式会社 相談役(現職)
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  6. 候補者番号6

    やまもと 山本 まさみ 正已

    生年月日
    1954年1月11日生(69歳)
    再任 社外 独立役員

    現在の当社における地位および担当

    取締役
    指名委員
    報酬委員長
    人検委員

    所有する当社株式の数 (注)1

    現に所有する普通株式 15,500株
    潜在的に所有する普通株式 6,266株

    取締役会等への出席状況(2022年度)

    取締役会 24/24回(100%)
    指名委員会 12/12回(100%)
    報酬委員会 8/8回(100%)
    人事検討会議 10/10回(100%)

    取締役在任年数

    4年(本総会終結時)

    選任理由および期待される役割の概要

     山本氏は、富士通株式会社代表取締役社長および代表取締役会長を歴任され、現在は同社取締役シニアアドバイザーとして活躍されるなど、グローバルに展開するIT企業の経営者としての豊富な経験を通じて、IT業界に関する豊富な知見や、エンジニア等の専門性の高い組織のマネジメント経験を有しておられます。
     経営陣から独立した立場で、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性向上等に大いに貢献いただけると判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。

    山本氏の独立性について

     同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。
     なお、同氏が取締役シニアアドバイザーを務める富士通株式会社と、当社グループとの取引関係については、同社の連結売上高に占める当社グループとの取引による売上高および当社の連結業務粗利益に占める同社グループとの取引による業務粗利益がいずれも1%未満であること等から、独立性に影響を与えるものではございません。

    取締役会等での活動状況

     経営者としての幅広い経験とテクノロジー領域における高い識見・専門性を活かし、報酬委員長として、国際的な潮流も踏まえた役員報酬制度の在り方等について意見・提言を行うとともに、役員報酬の決定等に関する議論を主導しております。また、取締役会では、グループの事業戦略におけるシステム子会社の重要性や、業務の安定運営や生産性の向上等に向けたITの活用、および社員のモチベーション向上につながる人事制度・運営や人材確保・育成等に関する意見・提言を行うなど、監督機能の発揮に向けた適切な役割を果たしました。

    略歴(太字は重要な兼職)

    1976年4月
    富士通株式会社 入社
    2005年6月
    同 経営執行役(2009年6月より「執行役員」に呼称変更)
    2010年1月
    同 執行役員副社長
    2010年4月
    同 執行役員社長
    2010年6月
    同 代表取締役社長
    2015年6月
    同 代表取締役会長
    2017年6月
    同 取締役会長
    JFEホールディングス株式会社 社外取締役(現職)
    2019年6月
    当社 社外取締役(現職)
    富士通株式会社 取締役シニアアドバイザー(現職)
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  7. 候補者番号7

    こばやし 小林   いずみ

    生年月日
    1959年1月18日生(64歳)
    再任 社外 独立役員

    現在の当社における地位および担当

    取締役
    取締役会議長
    指名委員
    リスク委員
    人検委員
    検証委員

    所有する当社株式の数 (注)1

    現に所有する普通株式 5,742株
    潜在的に所有する普通株式 7,577株

    取締役会等への出席状況(2022年度)

    取締役会 24/24回(100%)
    指名委員会 12/12回(100%)
    リスク委員会 10/10回(100%)
    人事検討会議 10/10回(100%)
    システム障害対応検証委員会 9/9回(100%)

    取締役在任年数

    6年(本総会終結時)

    選任理由および期待される役割の概要

     小林氏は、メリルリンチ日本証券株式会社(現BofA証券株式会社)代表取締役社長および世界銀行グループ多数国間投資保証機関長官を歴任されるなど、グローバルかつ多様性豊かな組織のトップとしての豊富な経験や、金融およびサステナビリティ、リスクガバナンス等の領域における高い識見を有しておられます。
     経営陣から独立した立場で、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性向上等に大いに貢献いただけると判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。

    小林氏の独立性について

     同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。

    取締役会等での活動状況

     経営者としての幅広い経験と、金融やサステナビリティの分野における高い識見・専門性を活かし、取締役会では、政策投資株式の保有意義や、企業理念の浸透、フィデューシャリー・デューティーやサステナビリティへの取り組みなど、幅広いステークホルダーを意識した意見・提言を行っております。また、取締役会議長として、執行役社長や常勤監査委員、子会社取締役も含めた社内の役職員、投資家等との積極的なコミュニケーションを通じて、当社を取り巻く状況を適切に把握することに努め、多岐にわたる取締役会における議論を主導するなど、高い手腕を発揮しており、監督機能の発揮に向けた適切な役割を果たしました。

    略歴(太字は重要な兼職)

    1981年4月
    三菱化成工業株式会社(現 三菱ケミカル株式会社)入社
    1985年6月
    メリルリンチ・フューチャーズ・ジャパン株式会社 入社
    2001年12月
    メリルリンチ日本証券株式会社(現 BofA証券株式会社)
    代表取締役社長(2008年11月まで)
    2008年11月
    世界銀行グループ多数国間投資保証機関 長官
    2013年7月
    ANAホールディングス株式会社 社外取締役(現職)
    2014年6月
    三井物産株式会社 社外取締役※(現職)
    2014年7月
    当社 リスク委員会委員(取締役でない外部専門家として2017年6月まで)
    2017年6月
    当社 社外取締役(現職)
    2020年6月
    オムロン株式会社 社外取締役(現職)
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  8. 候補者番号8

    のだ 野田 ゆみこ 由美子

    生年月日
    1960年1月26日生(63歳)
    新任 社外 独立役員

    現在の当社における地位および担当

    所有する当社株式の数 (注)1

    現に所有する普通株式 0株
    潜在的に所有する普通株式 0株

    取締役会等への出席状況(2022年度)

    取締役在任年数

    ―(本総会終結時)

    選任理由および期待される役割の概要

     野田氏は、金融機関・コンサルティング会社での業務経験や、横浜市副市長などを経て、ヴェオリア・ジャパン株式会社代表取締役社長、現在は同社代表取締役会長として活躍されているほか、本年5月末には経団連の副会長に就任されることが内定しております。多様な組織でリーダーシップを発揮されており、また、環境サービス事業を担うグローバル企業の経営者としての豊富な経験を通じて、サステナビリティに関する豊富な経験・知見と、PFIをはじめとする金融分野に関する高い識見を有しておられます。
     経営陣から独立した立場で当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性向上等に大いに貢献いただけると判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。

    野田氏の独立性について

     同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。
     なお、同氏が代表取締役会長を務めるヴェオリア・ジャパン株式会社と、当社グループとの取引関係については、同社の連結売上高に占める当社グループとの取引による売上高および当社の連結業務粗利益に占める同社グループとの取引による業務粗利益がいずれも1%未満であること等から、独立性に影響を与えるものではございません。

    略歴(太字は重要な兼職)

    1982年4月
    バンク・オブ・アメリカ東京支店 入社
    1996年3月
    日本長期信用銀行ロンドン支店 次長(ストラクチャードファイナンス部門統括)
    2000年1月
    PwC フィナンシャル・アドバイザリー・サービス(日本) パートナー
    2007年6月
    横浜市 副市長
    2011年1月
    PwC アドバイザリー パートナー(インフラ・PPP 部門アジア太平洋地区統括)
    2017年10月
    ヴェオリア・ジャパン株式会社 代表取締役社長
    2020年6月
    ヴェオリア・ジャパン株式会社 代表取締役会長(現職)
    2021年6月
    出光興産株式会社 社外取締役(現職)
    株式会社ベネッセホールディングス 社外取締役(現職)
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  9. 候補者番号9

    いまい 今井 せいじ 誠司

    生年月日
    1962年6月25日生(60歳)
    再任 非執行

    現在の当社における地位および担当

    取締役会長

    所有する当社株式の数 (注)1

    現に所有する普通株式 33,825株
    潜在的に所有する普通株式 56,282株

    取締役会等への出席状況(2022年度)

    取締役会24/24回(100%)

    取締役在任年数

    2年(本総会終結時)

    選任理由および期待される役割の概要

     1986年より、当社グループの一員として、大企業法人業務、国際業務、投資銀行業務、営業等に携わる等、国内外における豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。
     みずほ銀行営業第十二部長、ソウル支店長、アジア・オセアニア地域本部長、当社グローバルコーポレートカンパニー長、大企業・金融・公共法人カンパニー長等を歴任し、2022年4月より当社取締役会長を務めております。当社グループにおけるこれらの経験を通じ、当社グループ全体のビジネス実態や、ESGを含む大企業・グローバル企業における経営戦略や経営課題等について深く理解しているほか、マネジメントとしての豊富な経験に裏付けられた、全体を俯瞰した企画力・組織統率力を有しております。
     その経験や知見を当社取締役会において執行役を兼務しない取締役の立場で活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性向上が期待できるため、取締役候補者としました。

    略歴(太字は重要な兼職)

    2014年4月
    BK 執行役員 ソウル支店長
    2016年4月
    当社 常務執行役員
    アジア・オセアニア地域本部長
    BK 常務執行役員
    アジア・オセアニア地域本部長
    2018年4月
    当社 執行役専務
    グローバルコーポレートカンパニー長(2020年4月まで)
    2019年4月
    BK 副頭取執行役員
    2020年4月
    当社 執行役専務
    大企業・金融・公共法人カンパニー長 兼 グローバルプロダクツユニット長
    2021年4月
    当社 執行役副社長
    大企業・金融・公共法人カンパニー長 兼 グローバルコーポレートカンパニー長(2021年6月より取締役 兼 執行役副社長)
    2022年4月
    当社 取締役会長(現職)
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  10. 候補者番号10

    ひらま 平間 ひさあき 久顕

    生年月日
    1962年12月26日生(60歳)
    再任 非執行

    現在の当社における地位および担当

    取締役
    監査委員
    リスク委員長

    所有する当社株式の数 (注)1

    現に所有する普通株式 23,167株
    潜在的に所有する普通株式 18,349株

    取締役会等への出席状況(2022年度)

    取締役会 24/24回(100%)
    監査委員会 19/19回(100%)
    リスク委員会 10/10回(100%)

    取締役在任年数

    4年(本総会終結時)

    選任理由および期待される役割の概要

     1986年より、当社グループの一員として、主計業務、営業、内部監査等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。
     当社主計部長、みずほ銀行丸の内中央支店丸の内中央第一部長、名古屋営業部長、内部監査グループ長等を歴任し、2019年6月より当社取締役監査委員、リスク委員長を務めております。当社グループにおけるこれらの経験を通じ、当社グループ全体のビジネス実態や、財務・会計、各種リスク管理やサステナビリティ等について深く理解しているほか、マネジメントとしての豊富な経験に裏付けられた、全体を俯瞰した企画力・組織統率力を有しております。
     その経験や知見を当社取締役会において執行役を兼務しない取締役の立場で活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性向上が期待できるため、取締役候補者としました。
     なお、同氏は、当社およびみずほ銀行の主計部長ならびに当社監査委員としての豊富な経験を通じ、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

    略歴(太字は重要な兼職)

    2014年4月
    BK 執行役員
    丸の内中央支店丸の内中央第一部長
    2015年4月
    BK 執行役員 名古屋営業部長
    2017年4月
    BK 常務執行役員 内部監査グループ長
    2019年4月
    当社 監査委員会付理事
    2019年6月
    当社 取締役(現職)
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  11. 候補者番号11

    きはら 木原 まさひろ 正裕

    生年月日
    1965年8月21日生(57歳)
    再任 執行

    現在の当社における地位および担当

    取締役 兼 執行役社長(代表執行役)
    グループCEO
    人事検討会議長

    所有する当社株式の数 (注)1

    現に所有する普通株式 6,810株
    潜在的に所有する普通株式 43,601株

    取締役会等への出席状況(2022年度)(注)2

    取締役会 19/19回(100%)
    人事検討会議 10/10回(100%)

    取締役在任年数

    1年(本総会終結時)

    選任理由および期待される役割の概要

     1989年より、当社グループの一員として、経営企画、財務企画、リスク管理、投資銀行業務、市場業務に携わる等、国内外における豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。
     当社リスクガバナンス高度化PT長、みずほ証券リスク統括部長、財務企画部長、財務・主計グループ長、企画グループ長、当社グローバルプロダクツユニット長等を歴任し、2022年2月より当社執行役社長を務めております。当社グループにおけるこれらの経験を通じ、当社グループ全体のビジネス実態や、経営戦略、経営管理・内部統制等について深く理解しているほか、マネジメントとしての豊富な経験に裏付けられた、全体を俯瞰した企画力・組織統率力を有しております。
     業務執行統括者としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を当社取締役会において活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性向上が期待できるため、取締役候補者としました。

    略歴(太字は重要な兼職)

    2014年1月
    当社 リスクガバナンス高度化PT長
    2017年4月
    SC 執行役員 リスク統括部長
    2018年4月
    SC 執行役員 財務企画部長
    2019年4月
    SC 執行役員 財務・主計グループ副グループ長 兼 グローバルファイナンス副ヘッド
    2020年4月
    当社 常務執行役員
    企画グループ副グループ長 兼 財務・主計グループ副グループ長
    SC 常務執行役員企画グループ長 兼 財務・主計グループ長 兼 市場情報戦略部担当役員(2020年10月まで) 兼 グローバルファイナンスヘッド
    2021年4月
    当社 執行役常務※
    グローバルプロダクツユニット長
    兼 大企業・金融・公共法人カンパニー副カンパニー長 兼 グローバルコーポレートカンパニー副カンパニー長
    BK 常務執行役員
    グローバルコーポレート部門長 兼 グローバルプロダクツユニット長
    2022年2月
    当社 執行役社長グループCEO 兼 グローバルプロダクツユニット長
    BK 取締役(現職)
    TB 取締役(現職)
    SC 取締役(現職)
    2022年4月
    当社 執行役社長グループCEO(2022年6月より取締役 兼 執行役社長グループCEO)(現職)
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  12. 候補者番号12

    うめみや 梅宮 まこと

    生年月日
    1964年12月23日生(58歳)
    再任 執行

    現在の当社における地位および担当

    取締役 兼 執行役副社長(代表執行役)
    グループCDO

    所有する当社株式の数 (注)1

    現に所有する普通株式 15,531株
    潜在的に所有する普通株式 43,244株

    取締役会等への出席状況(2022年度)

    取締役会24/24回(100%)

    取締役在任年数

    6年(本総会終結時)

    選任理由および期待される役割の概要

     1987年より、当社グループの一員として、デジタルイノベーション、財務企画、ポートフォリオマネジメント、営業等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。
     みずほ銀行大阪支店長、当社財務企画部長、財務・主計グループ長等を歴任し、2022年度よりデジタルイノベーション担当(現:グループCDO)を務めております。当社グループにおけるこれらの経験を通じ、当社グループ全体のビジネス実態や、デジタル技術活用も含む内外の競争環境およびリスク・機会について深く理解しているほか、マネジメントとしての豊富な経験に裏付けられた、全体を俯瞰した企画力・組織統率力を有しております。
     副社長およびグループCDOとしての委嘱を踏まえ、その経験や知見を当社取締役会において活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性向上が期待できるため、取締役候補者としました。

    略歴(太字は重要な兼職)

    2015年4月
    当社 執行役員 財務企画部長
    2017年4月
    当社 執行役常務 財務・主計グループ長(2017年6月より取締役兼執行役常務)
    BK 常務取締役 財務・主計グループ長(2019年4月より常務執行役員)
    2020年4月
    当社 取締役 兼 執行役専務 財務・主計グループ長
    BK 副頭取執行役員財務・主計グループ長
    TB 副社長執行役員財務・主計グループ長
    2022年4月
    当社 取締役 兼 執行役副社長
    デジタルイノベーション担当 兼 財務・主計グループ長
    BK 副頭取執行役員 デジタルイノベーション担当 兼 財務・主計グループ長
    2023年3月
    株式会社Blue Lab 代表取締役社長(現職)
    2023年4月
    当社 取締役 兼 執行役副社長 グループCDO(現職)
    BK 副頭取執行役員CDO(現職)
    TB 副社長執行役員CDO(現職)

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  13. 候補者番号13

    わかばやし 若林 もとのり 資典

    生年月日
    1964年8月13日生(58歳)
    再任 執行

    現在の当社における地位および担当

    取締役 兼 執行役
    グループCRO

    所有する当社株式の数 (注)1

    現に所有する普通株式 15,240株
    潜在的に所有する普通株式 40,435株

    取締役会等への出席状況(2022年度)

    取締役会24/24回(100%)

    取締役在任年数

    4年(本総会終結時)

    選任理由および期待される役割の概要

     1987年より、当社グループの一員として、リスク管理、リサーチ&コンサルティング業務、営業、企業審査等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。
     みずほ銀行産業調査部長、みずほ銀行営業部店担当役員、当社リサーチ&コンサルティングユニット長等を歴任し、2019年度よりリスク管理グループ長(現:グループCRO)を務めております。当社グループにおけるこれらの経験を通じ、当社グループ全体のビジネス実態や、財務・非財務にわたる広範なリスク管理、および当社ビジネスに影響を及ぼすグローバルな経済・金融・サステナビリティ等の社会動向等について深く理解しているほか、マネジメントとしての豊富な経験に裏付けられた、全体を俯瞰した企画力・組織統率力を有しております。
     グループCROとしての委嘱を踏まえ、その経験や知見を当社取締役会において活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性向上が期待できるため、取締役候補者としました。

    略歴(太字は重要な兼職)

    2015年4月
    BK 執行役員 産業調査部長
    2016年4月
    BK 常務執行役員 リサーチ&コンサルティングユニット長 兼 営業部店担当役員
    2018年4月
    当社 執行役常務 リサーチ&コンサルティングユニット長
    2019年4月
    当社 執行役常務 リサーチ&コンサルティングユニット長 兼 リスク管理グループ長(2019年6月より取締役 兼 執行役常務)
    2019年6月
    RI 取締役社長
    2020年4月
    当社取締役 兼 執行役専務※ リスク管理グループ長
    BK 副頭取執行役員 リスク管理グループ長
    TB 副社長執行役員 リスク管理グループ長
    2021年4月
    RT 取締役(2022年4月まで)
    2021年11月
    当社取締役 兼 執行役 リスク管理グループ長 兼 コンプライアンス統括グループ長
    BK 副頭取執行役員 リスク管理グループ長 兼 コンプライアンス統括グループ長
    TB 副社長執行役員 リスク管理グループ長 兼 コンプライアンス統括グループ長
    2022年4月
    当社 取締役 兼 執行役 リスク管理グループ長
    BK 取締役副頭取 業務執行統括補佐 兼 リスク管理グループ長
    TB 常務執行役員
    リスク管理グループ長
    2023年4月
    当社 取締役 兼 執行役 グループCRO(現職)
    BK 取締役副頭取CRO(現職)
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  14. 候補者番号14

    かみのやま 上ノ山 のぶひろ 信宏

    生年月日
    1968年4月25日生(55歳)
    再任 執行

    現在の当社における地位および担当

    取締役 兼 執行役
    グループCHRO

    所有する当社株式の数 (注)1

    現に所有する普通株式 3,868株
    潜在的に所有する普通株式 23,193株

    取締役会等への出席状況(2022年度)

    取締役会 24/24回(100%)

    取締役在任年数

    2年(本総会終結時)

    選任理由および期待される役割の概要

     1991年より、当社グループの一員として、人事業務、営業等に携わる等、国内外における豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。
     みずほ銀行営業第九部長、当社取締役会室長等を歴任し、2021年度より、人事グループ長(現:グループCHRO)を務めております。当社グループにおけるこれらの経験を通じ、当社グループ全体のビジネス実態やコーポレート・ガバナンス、人的資本にかかる広範な制度・運用・教育・社員エンゲージメント等について深く理解しているほか、マネジメントとしての豊富な経験に裏付けられた、全体を俯瞰した企画力・組織統率力を有しております。
     グループCHROとしての委嘱を踏まえ、その経験や知見を当社取締役会において活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性向上が期待できるため、取締役候補者としました。

    略歴(太字は重要な兼職)

    2015年4月
    当社 グループ人事部 副部長
    2017年4月
    BK 営業第九部長
    2018年6月
    当社 取締役会室長
    2019年4月
    当社 執行役員 取締役会室長
    2021年4月
    当社 執行役常務 人事グループ長 兼 取締役会室長
    BK 常務執行役員 人事グループ長 兼 取締役会室長
    TB 常務執行役員 人事グループ長 兼 取締役会室長
    SC 常務執行役員 取締役会室長
    2021年6月
    当社 取締役 兼 執行役常務※ 人事グループ長
    2023年4月
    当社 取締役 兼 執行役 グループCHRO(現職)
    BK 常務執行役員CHRO(現職)
    TB 常務執行役員CHRO(現職)
    続きを読む
(注)
  1. 潜在的に所有する普通株式は、株式報酬制度で付与された株式給付等ポイントに相当する、今後交付予定の株式数をご参考としてお示ししているものであります。
  2. 木原正裕氏の取締役会への出席状況については、2022年6月の取締役就任以降、2022年度に開催された取締役会への出席状況を記載しております。
  3. 株式会社みずほ銀行と株式会社みずほコーポレート銀行は、株式会社みずほコーポレート銀行を吸収合併存続会社として2013年7月1日に合併し、株式会社みずほコーポレート銀行の商号を株式会社みずほ銀行に変更いたしました。
  4. 今井誠司および平間久顕の2氏は、社内取締役のうち、当社または当社子会社の執行役、執行役員、使用人、または業務執行取締役を兼務しない、非執行取締役候補者であります。
  5. 小林喜光、佐藤良二、月岡隆、大野恒太郎、篠原弘道、山本正已、小林いずみおよび野田由美子の8氏は、当社社外取締役の独立性基準を充足しております。大野恒太郎、篠原弘道および野田由美子の3氏を除く5氏は、現任期において株式会社東京証券取引所の規定する独立役員であり、大野恒太郎、篠原弘道および野田由美子の3氏についても、独立役員として、同取引所に届け出る予定であります。
  6. 責任限定契約について
    社外取締役候補者である小林喜光、佐藤良二、月岡隆、山本正已および小林いずみの5氏は、当社との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の責任について、社外取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、2,000万円と法令が規定する額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を締結しております。本総会で上記5氏ならびに大野恒太郎氏、篠原弘道氏および野田由美子氏の各社外取締役候補者が選任された場合は、上記5氏については同内容の契約を継続する予定であり、大野恒太郎、篠原弘道および野田由美子の3氏については同内容の契約を締結する予定であります。
  7. 役員等賠償責任保険契約について
    当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為に起因して損害賠償請求がなされた場合、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。ただし、違法な利益、便宜供与を得た場合、故意の法令違反の場合、保険期間の開始以前に損害賠償請求がなされるおそれがある状況を認識していた場合等は補償の対象外としております。また、保険料は当社が全額負担しており、被保険者の保険料負担はありません。各候補者が取締役に選任された場合、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当社は、当該保険契約を任期途中に同様の内容で更新することを予定しております。
  8. 本議案が承認された場合、取締役会の議長および委員会の構成について以下を予定しております。
    取締役会議長 :小林いずみ
    指名委員会  :小林喜光(委員長)、月岡隆、大野恒太郎、篠原弘道、山本正已、小林いずみ
    報酬委員会  :山本正已(委員長)、月岡隆、野田由美子
    監査委員会  :月岡隆(委員長)、佐藤良二、大野恒太郎、平間久顕
    リスク委員会 :平間久顕(委員長)、篠原弘道、小林いずみ、野田由美子、玉木林太郎(外部専門家)、仲浩史(外部専門家)
    人事検討会議 :木原正裕(議長)、小林喜光、月岡隆、大野恒太郎、篠原弘道、山本正已、小林いずみ
    システム障害対応検証委員会  :小林いずみ(委員長)、佐藤良二、月岡隆、大野恒太郎、篠原弘道
  9. 取締役の年齢は、本総会時の満年齢となります。

「当社社外取締役の独立性基準」の概要

1.当社またはその現在の子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員または使用人(以下、「業務執行者」という)ではなく、その就任の前10年間においても業務執行者ではなかったこと、また、当社が現在主要株主である会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または使用人ではないこと
2. (1) 当社または中核子会社を主要な取引先とする者、またはその親会社、もしくは重要な子会社ではなく、また、それらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者ではなく、最近3年間においても業務執行者ではなかったこと
(2) 当社または中核子会社の主要な取引先である者、またはその親会社、もしくは重要な子会社ではなく、また、それらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者ではなく、最近3年間においても業務執行者ではなかったこと
3. 当社または中核子会社から、一定額(過去3年平均にて年間1,000万円または平均年間総費用の30%のいずれか大きい額)を超える寄付等を受ける組織の業務執行者ではないこと
4. 当社またはその子会社から取締役を受け入れている会社またはその親会社、もしくはその子会社の業務執行者ではないこと
5. 現在、当社またはその子会社の会計監査人または当該会計監査人の社員等ではなく、最近3年間、当該社員等として当社またはその現在の子会社の監査業務を担当したことがないこと
6. 弁護士やコンサルタント等であって、役員報酬以外に当社または中核子会社から過去3年平均にて年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ておらず、当社または中核子会社を主要な取引先とする法律事務所等のアドバイザリー・ファームの社員等ではないこと
7. 当社またはその現在の子会社の取締役、執行役、執行役員または執行理事、理事、顧問等役員に準ずる地位にある重要な使用人等(以下、「役員に準ずる者」という)の近親者ではなく、また、最近5年間において当該取締役、執行役、執行役員または役員に準ずる者であった者の近親者ではないこと、かつ、その近親者が上記1後段、2、3、5、6と同様の基準に該当しないこと(重要でない者を除く)
8. その他、当社の一般株主全体との間で上記にて考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない人物であること
9. 仮に上記2~7のいずれかを充足しない者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の十分な独立性を有する社外取締役としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の社外取締役の要件を充足しており、かつ、当該人物が当社の十分な独立性を有する社外取締役としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の社外取締役候補者とすることができる。

※「中核子会社」:株式会社みずほ銀行、みずほ信託銀行株式会社、みずほ証券株式会社
※「主要な取引先」:直近の事業年度を含む3事業年度各年度の年間連結総売上高(当社の場合は年間連結業務粗利益)の2%以上を基準に判定

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2023/06/23 12:00:00 +0900
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