第2号議案
定款の一部変更の件（気候変動関連の事業リスク及び事業機会の効果的な管理のための取締役のコンピテンシー）
株主提案第２号議案および第３号議案は、株主3名からの共同のご提案によるものであります
1 提案内容
以下の条項を、当会社の定款に追加的に規定する。
第５章 取締役および取締役会
第 条 取締役の指名（気候変動関連の事業リスクおよび事業機会の効果的な管理のための取締役のコンピテンシー）
当会社は、当会社の長期的成功を促進するため、気候変動に伴う事業リスクおよび事業機会を踏まえ、取締役会全体の知識、経験および能力の適切なバランスおよび多様性に留意しつつ、気候変動関連の事業リスクおよび事業機会の管理が当会社の中核的な経営戦略に確実に組み込まれるよう、取締役の指名および取締役会の実効性評価に関する方針および手続を策定し、開示する。
2 提案理由
本提案は、当社の取締役会が気候関連の事業リスク及び機会の適切な監督能力を備えているかにつき、株主が評価する上で必要な情報開示を求めるものである。
当社は化石燃料等の炭素集約型セクターに大きく関与し、気候関連の重大な財務リスクに晒されているが、取締役会が当該リスク低減の責務を果たし得るか、現状株主は評価することができない。気候関連の事業リスク及び機会を適切に管理するため、取締役会には、気候科学、低炭素化、公共政策等に関する専門性が必要となる。
本提案は、日本のコーポレートガバナンス・コード及び投資家団体（ＴＰＩ等）や国際サステナビリティ基準審議会（ＩＳＳＢ）等を通じて投資家が求める情報開示に合致する。本提案の可決により、投資家は自己の投下資本の安全性を理解するための重要情報を知ることができ、また、当社は脱炭素経済への移行に伴う事業リスク及び機会を適切に管理し、企業価値を維持することが可能となる。（４００文字）
〔（会社注）以上は、株主から提出された書面に記載された提案内容及び提案理由を原文のまま記載したものです。〕
取締役会の意見
取締役会は、本議案に反対いたします。
当社グループは、気候変動も含めた環境等のサステナビリティに関する業務経験・知見を取締役会全体として備えるべきスキルの一つに選定しております。また、取締役の指名・取締役会の実効性評価に関する方針等を、コーポレート・ガバナンスガイドラインに定め、実効性評価結果についても定期的に開示しております。更に、外部有識者の専門的な知見も活用することで、適切な監督機能を発揮可能な態勢を構築しております。具体的には、取締役会やリスク委員会にて、気候変動リスクをはじめとする主要な経営課題について議論のうえ、その内容を定期的に開示しております。
もっとも、監督機能の発揮には、取締役会全体としてのバランス・多様性等の確保が重要であることから、会社組織等の基本を定めるべき定款に、本議案が求めるような気候変動等の特定領域に関する事項を定めることは、適当でないと考えます。
当社取締役会の意見の詳細につきましては、以下で詳しくご説明しておりますのでご覧ください。
１．サステナビリティ推進体制について
当社グループは、将来のありたき世界として、「個人の幸福な生活」とそれを支える「サステナブルな社会・経済」を掲げており、中でも気候変動対応を経営戦略における最重要課題の一つと位置付け、取り組みを推進しています。各種取り組みは、それぞれの推進・管理態勢に応じて、サステナビリティ推進委員会、リスク管理委員会、経営会議といった執行での議論を経て取締役会に報告され、取締役会やリスク委員会において監督を行う態勢としています。
また、リスク委員会およびサステナビリティ推進委員会では外部有識者を招聘し、気候変動を含むサステナビリティに関する専門的な知見を元に、取締役や執行役への提言・意見交換を行っています。
２．監督の状況について
当社グループは、取締役会やリスク委員会における社外取締役・委員との活発な議論を踏まえ、気候変動対応を継続的に高度化しています。
なお、取締役会の構成および当社取締役候補者の考え方等については、招集通知P.19をご参照ください。
＜取締役会・リスク委員会における議論の状況＞
● 取引先への提案や政策提言を通じて、より実効性のあるエンゲージメント活動やその結果としての炭素関連セクターリスクコントロールに、しっかりと取り組むことが必要
● トランジションテクノロジーや次世代技術に関するリスクの把握にもしっかり取り組むことが必要
● ここ数年移行リスクが注目されてきたが、近時の異常気象を踏まえ改めて物理的リスクにも留意すべき。またその結果生じうるマクロ経済への影響も確認していく必要
● ESG要因をトリガーに与信先のレピュテーションが低下することによる影響等、シナリオ分析の影響額に含まれない事象も想定されることに注意が必要
● エンゲージメントの効果がなく、脱炭素に向けた取り組みが進展しない場合の与信方針については、リスク管理の観点からしっかり議論していく必要
● 当社グループのサステナビリティに係る取り組みは着実に進歩している。今後は、脱炭素やそのための産業構造転換に向けて、当社グループの取り組みが実際に社会にインパクトを与えているかが重要
なお、本提案は、気候変動という特定領域に関する取締役の指名および取締役会の実効性評価に関する方針および手続の策定など個別具体的な事項を定款に定めることを求めています。当社は、気候変動をはじめとする様々な環境・社会課題に対し目まぐるしく変わる情勢や執行・監督の間での議論を踏まえながら、対応の高度化を継続してまいります。その中で、実効的な監督機能を発揮していくにあたっては、取締役会全体としてのバランス・多様性等の確保が重要であり、会社組織等の基本を定めるべき定款に、本議案が求めるような気候変動等の特定領域に関する事項を定めることは、適当でないと考えます。
以上