第2号議案
定款の一部変更の件（監査委員会の財務リスク監査に係る情報開示）

株主提案
第２号議案および第３号議案は、株主3名からの共同のご提案によるものであります

1 提案内容

以下の条項を、当会社の定款に追加的に規定する。

　第６章　指名委員会、監査委員会および報酬委員会
　第42条　監査委員会の財務リスク監査の情報開示

当会社は、不正行為や気候変動等の重大な課題に起因する急性かつシステミックな財務リスクの増大、ならびに取締役および執行役の職務執行の妥当性をも監査する監査委員会の職責を踏まえ、当会社の長期的な企業価値の向上を図るため、監査報告書において以下の事項を開示する。

１．当会社が特定した重要課題に関連する財務リスクを軽減するための当会社の戦略、方針およびプロセスの妥当性に関する監査委員会の評価（リスク管理が適切に実施されている場合および不十分な場合のそれぞれにおいて当会社が直面し得る財務リスクの検討手続および検討結果の妥当性に関する評価を含む。）、ならびにその評価の根拠
２．当会社が特定した重要課題に関連する当会社のリスク管理体制に関する監督が適切に行われているかを監査するための、評価基準その他の枠組み

2 提案理由

本提案は、当社取締役によるリスク監視が適切に行われているかを株主が判断するために必要な情報を監査報告書にて開示することを求めるものである。

株主は現状、当社取締役会による監督及びそのプロセスが当社経営陣によるリスク管理を適切に監督しているかを評価することができない。近年発生した国内金融不祥事例を踏まえ、株主は当社取締役会の監督体制に正当な懸念を抱いており、他の重大なリスク（気候関連財務リスク等）に対する監督体制の実効性についても同様である。

例えば、2023年度の監査報告書では取締役監督上の問題点が指摘されていないが、その結論に至った根拠は定かでない。会社法及びコーポレートガバナンスコードの定めに従い、当社は株主への説明責任を果たすべきである。本提案が求める開示は、当社のガバナンスを強化し、中長期的な企業価値の向上を促進し、経営陣との対話機会を有しない株主も含め、全株主の利益に資する。（396文字）

〔（会社注）以上は、株主から提出された書面に記載された提案内容及び提案理由を原文のまま記載したものです。〕

取締役会の意見

取締役会は、本議案に反対いたします。
　気候変動影響の深刻化等については、トップリスクとして認識し、有価証券報告書等に記載の通り、総合的なリスク管理態勢の下で、様々なリスク事象とともにリスクを把握・制御し、適切に対応しています。その取組状況については、外部有識者等で構成するリスク委員会で議論した上で、取締役会および監査委員会が監督する態勢となっています。
　監査委員会は、当社グループの内部統制システム（リスク管理・コンプライアンス・内部監査等）の構築および運用状況を監視し、取締役・執行役の職務の執行について適法性および妥当性の監査を行い、監査報告書には、法令に従って監査の方法・内容および監査の結果を端的に記載しています。
　その監査対象は多岐にわたっており、監査報告書にリスク管理の特定領域に関する事項を常に記載すること、また会社組織等の基本を規定すべき定款にその旨を定めることは、適当でないと考えます。

　当社取締役会の意見の補足説明につきましては、以下をご覧ください。

１．リスク管理とガバナンス態勢について
当社グループは、事業戦略・財務戦略とリスク管理の一体運営を通じて企業価値の向上を実現する観点から、リスクアペタイト・フレームワーク（RAF）を導入しております。また、リスクの要因別に「信用リスク」「市場リスク」「オペレーショナルリスク」等のリスクカテゴリーに分類し、各リスク特性に応じた管理を行った上で、リスクを全体として把握・評価しリスクを制御していく、総合的なリスク管理態勢を構築しております。
また、当社は、当社グループに重大な影響を及ぼすリスク認識を選定する「トップリスク運営」を導入しております。現在のトップリスクには、「気候変動影響の深刻化と不十分な環境対応」や「役員・社員による不適切な行為・不作為」等が含まれます。選定したトップリスクについては、未然防止策や事後対応等のリスクコントロール強化策の検討、業務計画への反映等を通じ、リスクコントロールやガバナンスの強化に活用しております。
当社グループのコーポレートガバナンス態勢は下表に記載の通りです。取締役会は、リスク管理の基本的事項等の決定を行い、監査委員会とともに取締役および執行役の職務の執行状況を監督しております。また、取締役会の諮問機関として、サステナビリティへの取り組みをはじめ、リスクガバナンスに関して深度ある議論を行い取締役会に提言を行うリスク委員会を設置し、外部有識者の専門的な知見を活用することで適切な監督機能を発揮できる態勢を構築しております。

＜2024年度のリスク委員会の主なテーマ＞
１． トップリスクの選定
２． リスクアペタイト・フレームワークの運営状況
３． 総合リスク管理の状況
４． サステナビリティへの取組状況

※1. 各リスクにまたがった複合的なリスク　※2. 各リスクを増幅させる可能性のあるリスク

２．監査委員会監査の状況について
監査委員会は、取締役および執行役の職務の遂行状況、業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制システム」）の構築、運用の状況、会計監査人の監査の方法および結果の相当性について、監査し、報告を行うための「監査委員会監査基準」を定め、年間の監査計画に基づき、適法性および妥当性の監査を行っております。

＜2024年度監査計画における主な重点監査テーマ＞
1．経営計画モニタリング
・重要な戦略の進捗状況
・環境変化への機動的な対応
2．企業風土の改革
・企業理念の浸透
・顧客本位の業務運営
3．成長を支える業務運営基盤
・グローバル・ガバナンス
・ITガバナンス・サイバーセキュリティ
・コンプライアンス
・内部監査
4．決算・開示関連
・財務報告に係る内部統制

監査委員会は、内部監査、コンプライアンス、リスク管理、財務・主計等の内部統制部門、主要グループ会社の監査等委員や監査役、会計監査人と緊密に連携し、内部統制システムの有効性や執行部門における重点戦略の進捗状況等を確認し、実効的な監査活動に努めております。なお、詳細については有価証券報告書をご参照ください。
2024年度の監査結果については、監査報告書に記載の通り、内部統制システムに関する体制および運用状況に指摘すべき事項は認められません。

３．監査報告書について
上記の通り、監査委員会の監査対象は多岐にわたっており、監査報告書には法令に従って監査の方法およびその内容、監査の結果を端的に記載しております。監査上特に留意すべき重大な不備事象等を検知した場合に、当該事象に関する監査委員会としての意見を付記することを検討する必要はありますが、内部統制システムに関する取締役および執行役の職務執行が適正であると評価した場合においても、本提案が求めるように、監査報告書にリスク管理の特定領域に関する事項を常に記載することは適当ではないと考えます。
また、会社組織等の基本を規定すべき定款に、そのような事項を監査報告書において開示することを定めることも適当ではないと考えます。

【ご参考】上記取り組みについては、以下に開示しております

統合報告書（ディスクロージャー誌）
https://www.mizuho-fg.co.jp/investors/disclosure/index.html　リンクはこちら

有価証券報告書
https://www.mizuho-fg.co.jp/investors/financial/report/index.html　リンクはこちら