第2号議案
監査等委員である者を除く取締役（非業務執行取締役および国内非居住者を除く。）等に対する業績連動型株式報酬制度に基づく報酬等の額および内容決定の件

※業務執行取締役の中長期インセンティブ報酬制度として、現行の株式報酬型ストックオプション制度（43頁ご参照）を廃止し、新たに信託を活用した業績連動型の株式報酬制度を導入することについてお諮りするものです。

1. 提案の理由および当該報酬を相当とする理由

　当社の取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬等の額は、2021年2月26日開催の臨時株主総会において、年額8億円以内とご承認いただき、また、当該報酬額とは別に、監査等委員でない取締役（社外取締役および国外において課税対象となる者を除く。）に対して株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額を年額1億5,000万円以内とご承認いただいております。さらに、同臨時株主総会において、これらとは別に、取締役（社外取締役および監査等委員である者を除く。）に対する社宅提供に係る非金銭報酬の額について、月額200万円以内とご承認いただいております。
　本議案は、当社の監査等委員である者を除く取締役（非業務執行取締役および国内非居住者を除く。）および執行役員等（国内非居住者を除く。）（以下、あわせて「取締役等」という。）を対象に、中長期的な企業価値増大への貢献意欲を一層高め、また、株価変動のメリットやリスクを株主の皆さまと共有することを目的として、現行の株式報酬型ストックオプションに代えて、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入し、本制度に基づく報酬等の額および内容を本議案のとおり決定することにつき、ご承認をお願いするものです。なお、監査等委員である者を除く取締役（非業務執行取締役および国内非居住者を除く。）の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたしたいと存じます。
　本制度は、中長期的な当社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度であり、報酬委員会の審議を踏まえ、取締役会は、本制度の導入が相当であると考えております。

　なお、第1号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）8名選任の件」が原案どおり承認可決された場合、本制度の対象となる当社の監査等委員である者を除く取締役（非業務執行取締役および国内非居住者を除く。）の員数は、4名となります。
　また、上記のとおり、本制度は執行役員等も対象としており、本制度に基づく報酬には執行役員等に対する報酬も含まれますが、本議案では、それらの執行役員等が本信託（下記2.(2)に定義する。）の対象期間中に新たに取締役に就任する可能性があることを踏まえ、本制度に基づく報酬の全体につき、取締役等の報酬等として、本議案のご承認をお願いするものです。

　なお、本議案が原案どおり承認可決されることを条件として、すでに割当て済みのものを除き、現行の株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬枠（2021年2月26日開催の当社臨時株主総会においてご承認いただいた第7号議案「取締役（監査等委員である者を除く。）に対する株式報酬型ストックオプション報酬額及び内容決定の件」に基づくもの）を廃止し、新たな新株予約権の割当てを行わないこととします。
　また、本制度は、2021年2月26日開催の当社臨時株主総会においてご承認いただいた第5号議案「取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬額決定の件」および第8号議案「取締役（監査等委員である者を除く。）に対する非金銭報酬（社宅の提供）の額及び内容決定の件」とは別枠のものであります。

2. 本制度における報酬等の額・内容等

（1）本制度の概要
　本制度は、信託を活用し、当社の中期経営計画の目標値に対する業績達成度等に応じて取締役等に当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）の交付および給付（以下「交付等」という。）が行われる株式報酬制度です。
　当社の中期経営計画の対象となる事業年度ごとに、当社が信託に拠出する取締役等の報酬額を原資とし、信託を通じて当社株式が取得されます（以下、中期経営計画の対象となる事業年度を「対象期間」という。当初対象期間は2024年3月末日で終了する事業年度から2026年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度とし、以降は中期経営計画の対象となる事業年度とする。）。

※Total Shareholder Return（株主総利回り）の略。

（2）当社が拠出する金員の上限等
　当社は、対象期間ごとに、8億円に対象期間の事業年度数を乗じた金額を上限とする金員を取締役等への報酬として拠出し、受益者要件を充足する取締役等を受益者とする信託（以下「本信託」という。）を設定します。なお、当社は2018年5月15日に旧日立キャピタル株式会社が三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と締結した「役員報酬ＢＩＰ信託契約」（以下「既存信託契約」という。）を経営統合時に承継しており、今回、追加信託を行うことにより、新たな信託として本信託を設定するとともに、信託期間の変更等の信託内容の変更を行います。
　既存信託契約変更時に本信託に残存する当社株式および金銭と当社から拠出される金員の合計額は、8億円に対象期間の事業年度数を乗じた金額の範囲内とします。
　また、対象期間の更新にあたっては、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、更新された対象期間に応じて、本信託の信託期間を延長します。当社は、本信託の信託期間が延長されるごとに、8億円に対象期間の事業年度数を乗じた金額の範囲内で、追加拠出を行います。ただし、係る追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日時点で本信託に当社株式および金銭が残存するときは、当該残余株式等の額と当社から追加拠出される金員の額の合計額は、8億円に対象期間の事業年度数を乗じた金額の範囲内とします。

（3）取締役等に交付等がなされる当社株式の数の算定方法および上限
　本制度によって取締役等に対して交付等がなされる当社株式（換価処分の対象となる株式を含む。）の数は、役位および在任期間に応じて対象期間中の各事業年度末日に付与されるポイントの対象期間における累積値に業績連動係数を乗じて算出した株式交付ポイントに基づき決定されます。
　取締役等に付与するポイントの総数の上限は1事業年度当たり155万ポイントとします。業績連動係数は、対象期間の最終事業年度の会社業績指標等（当初の対象期間においては、①親会社株主に帰属する当期純利益、②ROA、③ROE、④TSRの対TOPIX成長率とする。）の目標値に対する達成度等に応じて、0～150％の範囲で決定し、1ポイントにつき当社株式1株を交付します（1ポイント未満の端数は切り捨てます。）。
　ただし、当社株式について信託期間中に株式分割・株式併合等を行った場合は、分割比率・併合比率等に応じてポイントの数および交付株式数の上限を調整します。

（4）取締役等に対する当社株式等の交付等の方法および時期
　受益者要件を満たした取締役等は、原則として対象期間終了後、所定の受益権確定手続を行うことにより、本信託から株式交付ポイント数の50％に相当する当社株式（単元未満株式は切り捨て）の交付を受け、残りの株式交付ポイント数に相当する株式数の当社株式については、本信託内で換価処分したうえで、本信託からその換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
　対象期間中に退任した取締役等（死亡した場合を除く。）は、株式交付ポイント数に応じた数の当社株式等について、退任後速やかに、本信託から交付等を受けるものとします。また、対象期間中に国内非居住者となることとなった取締役等については、株式交付ポイント数に応じた数の当社株式について、本信託内で換価したうえで、速やかに、本信託からその換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
　対象期間中に受益者要件を満たす取締役等が死亡した場合、当該取締役等の相続人は、死亡後に算定される株式交付ポイント数に応じた数の当社株式について、本信託内で換価したうえで、本信託からその換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。

（5）クローバック条項等
　取締役等による重大な非違行為が判明した場合等には、当該取締役等に対して付与済みのポイントや株式交付ポイントを没収（マルス）し、あるいは、当該取締役等に対し、交付した当社株式等相当額の金銭の返還請求（クローバック）ができるものとします。

（6）本信託内の当社株式に関する議決権
　本信託内の当社株式は、経営の中立性を確保するため、議決権は行使されないものとします。

（7）本制度に関するその他の事項
　本制度に関するその他の事項については、当社取締役会において定めるものとします。

（ご参考）本信託の仕組み

① 当社は、株主総会において、本制度の導入に関する承認を得ます。
② 当社は、取締役会において、本制度の内容に係る株式交付規程を制定します。
③ 当社は、①における株主総会で承認を得た範囲内で金銭を信託し、受益者要件を充足する取締役等を受益者とする本信託を設定します。
④ 本信託は、信託管理人の指図にしたがい、③で拠出された金銭を原資として、当社株式を株式市場から取得します。本信託が取得する株式数は、①において株主総会で承認を得た範囲内とします。
⑤ 本信託内の当社株式に対する配当金は、他の当社株式と同様に支払われます。
⑥ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦ 信託期間中、受益者は、株式交付規程にしたがい、一定のポイントの付与を受けたうえで係るポイントの50％に相当する当社株式（単元未満株式は切り捨て）の交付を受け、残りの当該ポイント数に相当する当社株式については、信託契約の定めにしたがい、信託内で換価したうえで換価処分金相当額の金銭を受領します。
⑧ 信託期間満了後、本制度またはこれと同種の株式報酬制度として本信託を継続利用する場合には、残余株式は取締役等への交付等に活用され、残余株式以外の残余財産は株式取得資金として活用されます。
⑨ 信託期間満了後、本信託を終了する場合には、取締役等への交付等がなされた後の残余株式を本信託内で換価処分したうえで、信託金の累計額から株式の取得費用の累計額を控除した額（以下「信託留保金額」という。）を超過する部分は、当社および取締役等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です（信託留保金額の範囲内の部分は当社に帰属する予定です。）。

以上