第2号議案
定款一部変更の件

１．提案の理由

（1）監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む）に取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレートガバナンス体制をより一層充実させ、更なる企業価値向上を図ることを目的として、監査等委員会設置会社へと移行いたしたく、監査等委員会および監査等委員に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等を行うものであります。

（2）「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書に規定する改正規定が2022年９月１日に施行されることにともない、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、変更案第15条（電子提供措置等）を新設するとともに、不要となる現行定款第16条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除を行うものであります。なお、当該規定の新設・削除にともない、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。

（3）機動的な資本政策および配当政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことが可能となるよう、変更案第31条（剰余金の配当等の決定機関）の新設と現行定款第35条（剰余金の配当の基準日）の変更を行うとともに、これらの一部と内容が重複する現行定款第７条（自己の株式の取得）の削除を行うものであります。

（4）取締役が、その期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって法令の定める範囲で責任を免除することができる旨の規定として、変更案第27条第１項（取締役の責任免除）を新設するものであります。また、想定される取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の報酬水準に鑑み、現行定款第26条（取締役の責任限定）に定める取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間の責任限定契約に基づく賠償責任の限度額について、変更案第27条第２項のとおり、法令が規定する額に改めるものであります。なお、これらの新設・変更に関しましては、各監査役の同意を得ております。

（5）本社機能の拡充、業務の効率化および経費削減を図ることを目的として本社移転することにともない、現行定款第３条（本店の所在地）の変更を行うものであります。なお、当該規定の新設・削除にともない、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。

（6）上記条文の新設、変更および削除に伴う条数の変更、字句の修正その他所要の変更を行うものであります。

２．変更の内容

変更の内容は次のとおりであります。

なお、本定款変更は本定時株主総会終結の時をもって効力が発生するものといたします（ただし、上記１．(2)にかかる規定の新設・削除の効力が発生する時期については、変更案附則第２条の定めに、上記１．(5)にかかる規定の新設・削除の効力が発生する時期については、変更案附則第１条の定めによるものといたします。）。