第4号議案
補欠監査役１名選任の件

1. 吉本健一氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 吉本健一氏は補欠の社外監査役候補者であり、東京証券取引所の定める要件に加え、当社の定める独立性の基準を満たしているため、就任した場合、同取引所に独立役員として届出を行う予定です。
3. 吉本健一氏を補欠の社外監査役候補者とした理由については、大学教授としての経験及び幅広い見識から当社の経営執行等の適法性について、客観的・中立的な監査をしていただけるものと考えるためであります。
   なお、同氏は過去に社外役員となること以外の方法で、会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと考えております。
4. 補欠の社外監査役との責任限定契約について
   当社は、吉本健一氏が社外監査役に就任された場合には、定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任の限度額を会社法第425条第１項が定める額とする内容の責任限定契約を締結する予定であります。
5. Ｄ＆Ｏ保険契約の締結
   当社はＤ＆Ｏ保険契約を保険会社との間で締結しており、これにより、監査役が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等を補填することとしております。
   吉本健一氏が監査役に就任した場合、同氏は当該保険契約の被保険者に含まれることとなります。

＜ご参考＞当社「社外取締役および社外監査役の独立性判断基準」
当社グループは、社外取締役および社外監査役の候補者の独立性に関しては以下の基準に基づき判 断しております。

＜独立性判断基準＞
原則として、現在または最近（※1）において以下のいずれの要件にも該当しない者とする。

1. 当社グループを主要（※2）な取引先とする者またはその業務執行者
2. 当社グループの主要な取引先またはその業務執行者
3. 当社グループから役員報酬以外に多額（※3）の金銭その他財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律家（当該財産を得ている者が法人等の場合は、当該法人等に所属する者）
4. 当社の主要株主（※4）またはその業務執行者
5. 当社グループから多額の寄付等を受ける者またはその業務執行者
6. 過去（※5）に当社グループの業務執行者であった者
7. 次に掲げる者（重要でない者を除く）の近親者（※6）
   Ａ．上記１～６に該当する者
   Ｂ．当社グループの企業の取締役、監査役、執行役員および重要な使用人等

※1「最近」の定義：実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外取締役または社外監査役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において該当していた場合等を含む
※2「主要」の定義：直近事業年度における年間連結総売上高（当社の場合は年間連結経常収益）の２％以上を基準に判定
※3「多額」の定義：過去３年間の平均で、年間10百万円以上
※4「主要株主」の定義：直近の事業年度末時点において、総議決権の10％以上の議決権を保有する者
※5「過去」の定義：10年以内
※6「近親者」の定義：２親等以内