当社のコーポレートガバナンスに関する取組について

当社のコーポレートガバナンスに関する取組について ①

 1  コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、池田泉州銀行などを子会社とする持株会社であり、「幅広いご縁」と「進取の精神」を大切に、お客さまのニーズに合ったサービスを提供し、地域の皆さまに「愛される」金融グループを目指すこと を経営理念に掲げ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、次の基本的な考え方に沿っ て、コーポレートガバナンスの充実に取組んでおります。

（１）株主の皆さまの権利を尊重するとともに、平等性の確保に努めます。
（２）ステークホルダーの利益を考慮するとともに、適切な協働に努めます。
（３）会社情報を適切に開示するとともに、その会社情報の透明性の確保に努めます。
（４）取締役会及び監査役会は株主の皆さまに対する受託者責任を踏まえ、業務執行の監督及び監査の実効性向上に努めます。
（５）持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主の皆さまとの建設的な対話に努めます。

 2  当社の取締役会・監査役会について

当社の取締役・監査役候補者の指名を行うにあたっての方針について、以下のとおり基本方針を定めております。

〈取締役候補者の指名の基本方針〉
当社の経営理念に基づき、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に貢献することを期待できる人物を取締役候補者として指名することとしております。
また、当社の事業やその課題に精通するものが一定数必要であることに加え、取締役会の独立性・客観性を担保するため、取締役会メンバーの知識・経験・能力の多様性を確保することとの観点から当社は、当社の事業やその課題に精通するものを経営陣幹部その他の業務執行取締役候補として指名するほか、多様な知見やバックグラウンドを持つ候補者を、社外取締役として指名することを基本方針としています。

〈監査役候補者の指名の基本方針〉
業務執行者からの独立性の確保と、当社の持続的成長と社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する事を期待できる人物を監査役候補者（社外を含む）として指名することとしております。

当社は取締役会における実質的な協議・検討の様々な機会を確保するとともに、意思決定の迅速性を重視する観点から取締役会の員数を設定しており、現状、9名の取締役と4名の監査役を選任しております。
なお、独立社外取締役4名全員が他社での経営経験を有しております。
取締役の中には国際部門や海外勤務の経験者も在籍し、いずれも優れた知識・経験・能力を備えております。また、ジェンダー面では、女性社外取締役を選任しているほか、職務経験面では、報道関係の勤務経験者も在籍しております。加えて年齢面では50歳代3名、60歳代3名、70歳代3名（第3号議案承認後）とバランスよく選任し、多様性の確保に努めております。

 3  取締役のスキル・マトリックス

※各スキル項目は以下の基準を満たす場合に●印をつけています。
企業経営・ガバナンス
・ 経営トップや経営戦略、経営管理、内部統制の統括部門、もしくはそれらに準ずる部門を経験しているほか、社外取締役を長く経験するなど、企業経営・ガバナンスについての高い見識を有している。
財務・会計
・ 経理財務部門、会計部門またはそれらに準ずる部門を経験するなどして、財務や会計についての高い見識を有している。
リスク管理・コンプライアンス
・ リスク管理部門や法務部門、もしくはそれに準ずる部門を経験しているほか、弁護士資格を有しているなど、リスク管理・コンプライアンスについての高い見識を有している。
組織・人材
・ 人事部門、経営トップとしての組織全体の運営またはそれらに準ずる部門を経験するなどして、組織や人事についての高い見識を有している。
マーケティング
・ 営業部門（銀行の営業店長を含む）またはそれに準ずる部門を経験するなどして、マーケティングについての高い見識を有している。
ＩＴ・デジタル
・ システム部門、IT戦略の企画立案部門またはそれらに準ずる部門を経験するなどして、IT・デジタルについての高い見識を有している。
社会（ESG・SDGs）
・ ESG関連施策を企画立案する部門、広報部門またはそれらに準ずる部門を経験するなどして、社会（ESG等）についての高い見識を有している。
金融
・ 銀行業務への従事を経験している、または金融当局等の勤務を経験するなどして、銀行業務や国内外の金融経済情勢および規制の動向について精通している。
地域
・ 当社または子銀行での勤務を経験するなどして、子銀行営業エリアの顧客やトレンド、歴史的・地理的・文化的特性について精通している。

 4  当社の政策保有株式に関する考え方

（１）政策保有株式に関する基本方針
■2010年の銀行合併以来、株式保有リスクの縮減を目的に、政策保有株式を縮減してまいりました。
■今後も、政策保有株式を縮減してまいります。政策保有株式の縮減は、株式保有リスクや資本の効率性等を総合的に検討の上で、取引先企業との十分な対話を前提に進めてまいります。
■但し、当社グループおよび投資先の中長期的な企業価値向上に資する、あるいは、地域創生および地域活性化にあたり必要と判断される場合には、限定的に株式を保有することがあります。

（２）2022年度政策保有株式の方針
2021年度に連結純資産に占める政策保有株式（みなし保有株式を含まない）の期末帳簿価格の割合を10%未満とすることを目標といたしておりましたが、みなし保有株式に関しましても相当額の保有があることからこの目標とあわせて、連結純資産に占める政策保有株式（みなし保有株式を含む）を20%未満にすることを目標に追加いたしました。第5次中期経営計画期間中（2023年度末まで）の目標達成を目指してまいります。

（３）政策保有株式の保有状況

当社のコーポレートガバナンスに関する取組について ②

 1  役員報酬の決定方針について

当社の個別役員報酬の決定方針の詳細については、招集通知51頁をご覧ください。

 2  第14期（2022年度）の役員報酬について

　決定方針の下での第14期の役員報酬の内容については以下の通りとなります。
　株式会社池田泉州銀行との兼務者にあっては、同行から支給される金額を含んでおります。

１．報酬の全体像
　役員報酬は基本報酬、業績連動報酬、ストック・オプションで構成される。

２．基本報酬
　基本報酬の金額は、役位、職責等に応じて定める。

３．業績連動報酬
　第14期における業績指標は下記の通りとし、達成率に応じて業績連動報酬額が変動する。なお達成 率が設定範囲を下回った場合は、あらかじめ設定した業績連動報酬額の下限額を、上回った場合は上限額を支給するものとする。各指標の目標値については取締役会で定める。

　また、社長・会長以外の取締役については、業績連動報酬のうち一定比率を各個人の職務遂行状況に応じた定性評価により決定する。職務遂行状況の評価基準は取締役会が定め、当該基準に基づく個別の評価を社長に委任する。

４．非金銭報酬
　ストック・オプションとして付与する新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各 新株予約権の目的である株式の数は100株とする。
　新株予約権の払込金額に相当する額は、役位、職責、株価等を踏まえて決定する。その額をブラック・ショールズ・モデル等の公正な算定方式により算定された新株予約権の公正価格で除し株式数を算出し、株式数を100で除したものを新株予約権の個数とする。

　なおストック・オプションには、違法もしくは不正な職務執行、善管注意義務・忠実義務に抵触する行為、またはこれらに準ずる行為があると認められるときは、当社が該当する新株予約権者の保有するすべての新株予約権（当社の非金銭報酬として付与したものに限る。）を無償にて取得することができるクローバック条項を設ける。