第5号議案
資本準備金の額の減少の件 （資本準備金をその他資本剰余金へ振り替え）

１　提案の理由

（1） はじめに

　本議案に係る資本準備金の額の減少は、当社の第１回第七種優先株式（以下「本件優先株式」といいます。）を取得するための財源を確保し、本件優先株式の取得を確実に遂行することを目的とするものであります。後記（2）のとおり、本件優先株式の取得は、当社の企業価値維持・向上、株主の皆さま全体の利益に資するものであると考えております。

（2） 第１回第七種優先株式の取得について

　当社は、本件優先株式25,000,000株を発行しているところ、当社定款第17条第２項によれば、当社は、2022年７月１日以降の日で取締役会の決議で定める日（以下「本件取得日」といいます。）に、本件優先株式を保有する株主（以下「本件優先株主」といいます。）から法令上可能な範囲で本件優先株式を取得することができることとされています。そして、同項に従って本件優先株式を取得する場合、当社は、本件優先株式を取得するのと引き換えに、本件優先株主に対して、本件優先株式１株につき1,000円に本件優先株式に係る優先配当金の額を本件取得日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から本件取得日の前日（同日を含む。）までの日数で日割計算した額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。）（但し、本件取得日の属する事業年度において本件優先株主等に対して優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。）を加算した額の金銭を支払うこととされています（定款第17条第２項後段・第３項）。
　これに対して、当社定款第17条の２第１項によれば、当社は、2025年３月31日に、本件優先株主に対して、その有する本件優先株式数に本件優先株式１株当たりの払込金額相当額を乗じた額を普通株式の時価（当社定款第17条の２第２項本文に定める方法によって算定される時価をいいます。但し、当該時価が同項但書に定める「下限取得価額」を下回る場合には「下限取得価額」とし、当社定款第17条の２第３項に基づく調整が行われない限り、「下限取得価額」は464円です。）で除した数の普通株式を交付することと引き換えに、本件優先株式を取得することも可能とされています。
　このように、当社としては、本件優先株式の取得に関して、①金銭を対価とする取得条項による方法、②普通株式を対価とする取得条項による方法のいずれかを選択することができる状況にありますが、当社としては、以下の各点を理由として、当社定款第17条第２項に基づき、本件取得日に、金銭の支払と引き換えに本件優先株式を取得することを計画しております（以下「本計画」といいます。）。

①　市場の信頼
　当社は、本件優先株式を発行した当初より、本件優先株主に対して、本件優先株式については、当社定款第17条第２項に基づき金銭を対価として取得する予定である旨を説明してまいりました。よって、金銭を対価として本件優先株式を取得することは、市場の信頼に沿うものと考えております。
②　本件優先株主に対する配当コストの軽減
　普通株式を対価として本件優先株式を取得する場合には、2025年３月31日まで１年当たり７億5,000万円の優先配当金の支払が必要となりますが、金銭を対価として本件優先株式を早期に取得することにより、かかる本件優先株主に対する配当コストを軽減することができます。
③　普通株式の希釈化回避
　普通株式を対価として本件優先株式を取得する場合には、発行済普通株式が増加し、結果として普通株式が希釈化されることとなりますが、金銭を対価として本件優先株式を取得することにより、かかる普通株式の希釈化を回避することができます。
④　自己資本比率の維持
　金銭を対価として本件優先株式を取得したとしても、当社連結の自己資本比率、並びに株式会社池田泉州銀行の単体及び連結での自己資本比率は、いずれも引き続きバーゼルⅢの定められた基準を満たすことが見込まれています。

　このように、本計画は、市場の信頼に沿うものであり、本件優先株主に 対する配当コストの軽減及び普通株式の希釈化回避に資するものであるほか、自己資本比率の観点からも問題がないことに鑑み、当社の企業価値の維持・向上及び普通株主の皆さまを含む株主の皆さま全体の利益に資するものであると考えております。

（3） 取得財源の確保

　前記（2）のとおり、金銭を対価として本件優先株式を取得する場合、優先配当金の日割分を除くと、本件優先株主に対して支払うべき金銭は、250億円（＝1,000円／株×25,000,000株）となります。そこで、当社は、今般、あらかじめ250億円の財源（その他資本剰余金）を確保し、本計画を確実に遂行するため、後記２のとおり、資本準備金の額を減少させることにつき、株主の皆さまのご承認をお願いするものであります。

２　資本準備金の額の減少の要領

①　減少する資本準備金の額
　2022年３月31日現在の資本準備金の額65,499,286,962円を、25,000,000,000円減少させます。
②　その他資本剰余金に振り替える額
　前記①により減少する資本準備金の額25,000,000,000円を、全てその他資本剰余金に振り替えます。
③　効力発生日
　2022年６月28日（予定）