第208期定時株主総会招集ご通知 証券コード : 8804
第208期定時株主総会招集ご通知 証券コード : 8804
1．提案の理由及びこれを相当とする理由
当社は、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下、断りがない限り、本議案において同じとします。）及び取締役を兼務しない執行役員（以下、総称して「取締役等」といいます。）を対象とした株式報酬制度「株式給付信託（BBT（=Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」といいます。）について、2018年３月28日開催の第200期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき、今日に至っております。
本制度は、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
今般、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性を高めることにより、上記目的をより一層実現するべく、本制度の一部を改定し、取締役等に付与される１事業年度当たりのポイント数の上限を100,000ポイントから200,000ポイント（うち取締役分として40,000ポイントから100,000ポイント）に増額すること、及び解任された場合等、一定の事由が生じたときは、給付を受ける権利の全部又は一部を取得させないこととすること等についてご承認をお願いするものであります。
本議案は、以上のような目的によるものであり、本定時株主総会終結後の当社取締役会において決議予定の当社の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針（後記ご参考に記載）とも合致しており、過半数を社外取締役で構成する報酬諮問委員会の審議を経て取締役会で決定していることから、本議案の内容は相当であるものと考えております。
本制度の詳細につきましては、下記2．の枠内で、取締役会にご一任いただきたいと存じます。なお、第２号議案が原案のとおり承認可決されますと、本制度の対象となる取締役の員数は、社外取締役を除く７名となります。
2．本制度に係る報酬等の額の具体的な算定方法及び具体的な内容
従前の本制度の内容を一部改定し、以下のとおりとします（主な改定箇所は下線のとおりです。）。
（１）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、取締役会が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。
（２）本制度の対象者
取締役（社外取締役を除きます。）及び取締役を兼務しない執行役員
（３）信託期間
2018年５月21日から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。）
（４）信託金額
当社は、2018年12月末日で終了した事業年度から2020年12月末日で終了した事業年度までの３事業年度（以下、当該３事業年度及び当該３事業年度の経過後に開始した３事業年度ごとの期間を、それぞれ「改定前対象期間」といいます。）及びその後の各改定前対象期間を対象として本制度を導入しております。
当社は、本議案をご承認いただくことを条件として、改定前対象期間のうち2024年12月末日で終了した事業年度から2026年12月末日で終了する事業年度までの３事業年度の期間を2024年12月末日で終了した事業年度から2025年12月末日で終了した事業年度までの２事業年度（以下、当該２事業年度の期間を「前対象期間」といいます。）に変更するとともに、前対象期間の次の対象期間（以下に定義します。）を2026年12月末日で終了する事業年度から2029年12月末日で終了する事業年度までの４事業年度に変更します（以下、当該４事業年度の期間を「改定後当初対象期間」といい、改定後当初対象期間の経過後に開始する原則として３事業年度ごとの期間を、それぞれ「次期以降対象期間」といいます。また、改定前対象期間、前対象期間、改定後当初対象期間、及び次期以降対象期間を併せて、「対象期間」といいます。）。また、改定後当初対象期間及び各次期以降対象期間を対象として本制度を継続し、取締役等への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に追加拠出します。
まず、当社は、改定後当初対象期間中に、改定後当初対象期間に関して、本制度に基づく取締役等への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することとします。また、改定後当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、原則として次期以降対象期間ごとに、本制度に基づく取締役等への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することとします。ただし、係る追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下、「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等は以降の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、残存株式等を勘案した上で、追加拠出額を算出するものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示します。
（５）当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記（４）により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。なお、取締役等に付与されるポイント数の上限は、本議案をご承認いただいた場合、下記（６）のとおり、１事業年度当たり200,000ポイント（うち取締役分として100,000ポイント）であるため、改定後当初対象期間について本信託が取得する当社株式数の上限は800,000株となり、次期以降対象期間について本信託が取得する当社株式数の上限はそれぞれ600,000株となります。本信託による当社株式の取得につき、その詳細は適時適切に開示します。
（６）取締役等に給付される当社株式等の数の上限
取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。
取締役等に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、200,000ポイント（うち取締役分として100,000ポイント）を上限とします。
これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
なお、取締役等に付与されるポイントは、下記（７）の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、本議案をご承認いただいた後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。）。
下記（７）の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、原則として、退任時までに当該取締役等に付与されたポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイントを「確定ポイント数」といいます。）。
（７）当社株式等の給付及び報酬等の額の算定方法
取締役等が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役等は、所定の受益者確定手続きを行うことにより、原則として上記（６）に記載の内容に従って定められる確定ポイント数に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
また、ポイントの付与を受けた取締役等であっても、解任された場合（取締役においては株主総会の決議による場合、執行役員においては取締役会の決議による場合とします。）、在任中の重大な非違行為が認められた場合、又は在任中の重大な不適切行為によって当社に損害を生じさせたと認められた場合等、役員株式給付規程に定める一定の事由が生じたときは、報酬諮問委員会の答申を参考に、取締役会の決議により、給付を受ける権利の全部又は一部を取得させないことがあります。
取締役等が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、各取締役等に付与されるポイント数の合計に、当該時点における本信託の有する当社株式の１株当たりの帳簿価格を乗じた金額（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調整を行います。）を基礎とします。また、役員株式給付規程の定めに従って例外的に金銭が給付される場合において相当と認められるときは、当該金額を加算した額とします。
（８）議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。係る方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
（９）配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する金銭は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する取締役等に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。
（10）信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（９）により取締役等に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。
（ご参考）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針（第４号議案が承認可決された場合）
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を定めており、その概要は、事業報告に記載の「役員報酬等の内容の決定に関する方針等」（当社ウェブサイト等に掲載しております「第208期定時株主総会招集ご通知」45～46ページ）のとおりでありますが、第４号議案が原案のとおり承認可決された場合には、本定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会において、以下のとおり内容を変更する予定であります。
取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針（概要）
当社は、グループ理念「信頼を未来へ」のもと、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しており、取締役（社外取締役を除く）の報酬については、短期のみならず中長期的な企業価値増大への貢献意識も高めることを目的として、報酬の一定割合を業績・株価と連動させる報酬体系とします。
取締役（社外取締役を除く）の報酬は、「固定報酬」「業績連動報酬」「株式報酬」により構成され、その支給割合は後記の方針に基づき適切に設定することとします。また、社外取締役の報酬については、その職務内容を勘案し「固定報酬」のみとします。
固定報酬は、株主総会において決議された範囲内で、事業年度ごとに役位及び職責に応じてその額を決定します。
※2008年３月28日開催の第190期定時株主総会において、月額35百万円以内で支給することが決議されております。
業績連動報酬は、株主総会において決議された範囲内で、当期の事業利益、ROE、株主還元、ESGに関する取組み、中期経営計画の進捗状況、経済情勢や事業環境等を総合的に勘案したうえ、事業年度ごとに役位及び職責に応じてその額を決定します。
※2013年３月28日開催の第195期定時株主総会において、前事業年度における連結経常利益の１％かつ連結当期純利益（親会社株主に帰属する当期純利益）の２％の範囲内で取締役（社外取締役を除く）に支給することが決議されております。
株式報酬は、中長期的な企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役（社外取締役を除く）に給付します。株主総会において決議された株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」に基づき、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が本信託を通じて取得され、当社が定める「役員株式給付規程」に従って、役位等を勘案して定まる数のポイントが事業年度ごとに付与され、退任時に、累積したポイント数に応じた当社株式及び時価換算した金額相当の金銭が本信託を通じて給付されるものとします。
ただし、ポイントの付与を受けた取締役（社外取締役を除く）であっても、株主総会において解任の決議をされた場合、在任中の重大な非違行為が認められた場合、又は在任中の重大な不適切行為によって当社に損害を生じさせたと認められた場合には、報酬諮問委員会の答申を参考に、取締役会の決議により給付を受ける権利の全部又は一部を取得させないことができるものとします。
※2026年３月26日開催の第208期定時株主総会において取締役（社外取締役を除く）に給付される当社株式の上限は１事業年度10万株（10万ポイント）とされております。
取締役（社外取締役を除く）の報酬等の種類別の支給割合の決定に関する方針
以 上