第5号議案
取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

　当社の取締役の報酬等の額は、2014年６月27日開催の第91回定時株主総会において、年額６億50百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）とご承認いただいておりますが、今般、当社の取締役（社外取締役を除き、以下「対象取締役」という。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠とは別枠で、対象取締役に対し、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することにつきご承認をお願いいたしたいと存じます。
　本議案に基づき対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬 の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額50百万円以内といたします。
　また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により生ずる金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる普通株式の総数は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる数として年80,000株以内（ただし、本議案の決議の日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の株式無償割当を含む。）又は株式併合が行われた場合には、かかる分割比率又は併合比率等に応じて調整されるものとする。）とし、１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における名古屋証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）といたします。各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、取締役会において決定するものとします。

　当社における取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は、事業報告（37頁）に記載のとおりですが、本議案をご承認いただいた場合、当該方針を本制度を含む内容に改定いたします。しかるところ、本議案の内容は、変更後の当該方針に沿って報酬等を支給するために必要かつ合理的なものであるため、本議案の内容は相当であると判断しております。
　なお、本定時株主総会終結の時点において第３号議案「取締役５名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、対象取締役は３名となります。
　本議案による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結するものとします。
※本議案および第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決された場合、当社と委任契約を締結する執行役員に対しても同様の株式報酬制度を導入する予定です。

1. 譲渡制限期間
   　対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日から退任（ただし、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決された場合、当社の取締役その他の当社取締役会が定める地位のいずれでもなくなったことをもって「退任」とする。以下同じ。）する日までの間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
2. 譲渡制限の解除
   　当社は、対象取締役の退任が当社の取締役会が正当と認める理由による退任であることを条件として、本割当株式の全部（ただし、下記（３）②により本割当株式の全部又は一部を当社が無償取得する場合にはその無償取得後の残部）について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
3. 本割当株式の無償取得
   　①当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記（２）の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
   　②また、本割当株式に係る報酬の対象である職務執行期間内に退任した場合にはその残存期間に応じた数の本割当株式を当社が無償取得するほか、非違行為があった場合等、本割当契約で定める一定の事由に該当した場合には、当社は、本割当株式の全部又は一部を無償で取得する。
4. 組織再編等における取り扱い
   　上記（１）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の効力発生日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、この場合、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
5. その他取締役会で定める事項
   　上記のほか、本割当契約における意思表示および通知の方法、本割当契約の改定の方法、その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。

　なお、本制度により対象取締役に割り当てられた株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が定める証券会社に対象取締役が開設する専用口座で管理される予定です。