第7号議案
社外取締役の員数に関する定款変更の件〔株主提案〕

（１）議案の要領
当社の社外取締役を過半数とするため、当社の定款第20条を下記の通り変更する。

（２）提案の理由
コーポレートガバナンス・コード原則4－8は、「独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり、プライム市場上場会社はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも３分の１以上選任すべきである。また、上記にかかわらず、業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、過半数の独立社外取締役を選任することが必要と考えるプライム市場上場会社は、十分な人数の独立社外取締役を選任すべきである。」と規定しています。また、コーポレートガバナンス・コード原則4－7は、独立社外取締役の役割・責務の一つとして、「経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること」を挙げています。
当社は、名証メイン市場上場会社であって、東証プライム市場上場会社ではありませんが、取締役18名のうち社外取締役は２名しかおらず、３分の１以上の要件も充たしていないものの、より積極的に取締役の過半数を社外取締役とすることで、資本効率を上げ、株主還元を図り、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に寄与するガバナンス体制を整えることができると考えます。
また、社外取締役の人数のみならず、社外取締役の資質についても、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に寄与することができる人材が必要であり、この点、高度の経験とスキルを有するアナリストの登用を検討すべきと考えます。
「アナリストとして高い経験とスキルを持つ人材」の登用は、外部投資家・株主の目線を取締役会にもたらすと同時に、健全なリスクテイクを通じた企業価値向上に資する効果的な手段と考えます。本来、上場企業の取締役会と投資家・株主は企業価値の長期的な向上という同じ目標を共有しながら、不幸にも日本においては両者が対立的な構図でとらえられることも少なくありません。上述の経験・スキルを持つ取締役が取締役会の議論・意思決定に参画することは、健全なリスクテイクと資本配分、そして市場とのより良いコミュニケーションを通じて取締役会と株式市場の関係を本来の建設的なものにすると考えます。しばしば銀行出身者や会計士が取締役のスキルマトリックスのファイナンス部分を担うと説明されますが、「健全なリスクテイク」を促す観点からは会計や負債市場の専門性だけでは不十分であり、そこにエクイティ市場の専門家を登用する意義があるものと考えます。

＜当社取締役会の意見＞

　反対　
取締役会としては、本株主提案に反対いたします。

　当社は、コーポレート・ガバナンス体制の充実が経営上の重要課題の一つと認識しており、2023年5月12日に開示しました「執行役員制度の導入ならびに組織改編、役員人事および人事異動に関するお知らせ」のとおり、執行役員制度の導入により取締役員数を削減し、社外取締役比率を高め、取締役会の監督機能強化を図ります。2023年6月29日開催予定の第100回定時株主総会で関連する議案をご承認いただきますと、取締役5名のうち社外取締役は2名となり、取締役に占める社外取締役の割合は3分の1以上となります。

　また、本株主提案は「高度の経験とスキルを有するアナリストの登用を検討すべき」としていますが、当社の社外取締役および社外監査役は、事業会社または金融機関における豊富な経営経験を有し、独立性を備えており、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に寄与いただいていると考えます。

　取締役会としては、本取締役構成が当社のコーポレート・ガバナンス上適切であると判断しており、本株主提案のような規定を定款に設けることで最適な取締役の構成を検討するうえで柔軟性を損なう可能性も否定できないことから、取締役の過半数を社外取締役とする本株主提案に反対いたします。

以上